Euroflorist initierar ett skriftligt förfarande under sitt utestående obligationslån och offentliggör finansiell information

Euroflorist 2.0 Obligation AB (publ) (“Bolaget” eller “ Euroflorist”) meddelar att Bolaget idag har initierat ett skriftligt förfarande (det ”Skriftliga Förfarandet”) bland obligationsinnehavarna av sitt utestående obligationslån 2022/2026 med ISIN SE0017232747 (”Obligationerna”) enligt villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”), för att efterfråga obligationsinnehavarnas samtycke till vissa undantag från och ändringar av Obligationsvillkoren. Euroflorist har instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under Obligationerna, att skicka ett meddelande om Skriftligt Förfarande inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 11 november 2024. Alla definierade termer som används häri och som inte definieras på annat sätt ska ha den innebörd som tilldelas dem i Obligationsvillkoren.

Såsom meddelats separat har Euroflorist ingått ett avtal om förvärv av Serenataflowers.com Ltd (”Förvärvet”). Köpeskillingen består bland annat av en tilläggsköpeskilling och en uppskjuten kontant betalning, vilket medför att Euroflorist enligt Obligationsvillkoren måste möta upptagandetestet (Eng. Incurrence Test) vid tidpunkten för dessa betalningar. I det Skriftliga Förfarandet efterfrågas därför att obligationsinnehavarna ger ett undantag till upptagandetestet i relation till tilläggsköpeskillingen och den uppskjutna kontanta betalningen (”Undantaget”).

I det Skriftliga Förfarandet efterfrågas även att obligationsinnehavarna godkänner vissa ändringar av Obligationsvillkoren (”Ändringarna”) så som sammanfattat nedan:

• förfallodagen för Obligationerna förlängs till den 2 februari 2028
• inlösenbeloppet vid förtida inlösen ändras och ökar fram till den nya förfallodagen
• inlösenbeloppet vid inlösen på den nya förfallodagen ökas
• Euroflorist tillåts att under juni till september (båda inklusive) varje år uppta SEK 50 miljoner under sin superseniora revolverande kreditfacilitet (Eng. Super Senior RCF)

För mer information om det Skriftliga Förfarandet och en mer detaljerad beskrivning av Euroflorists förfrågan hänvisas till meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets webbplats och Agentens webbplats.

Ikraftträdandet av Undantaget och Ändringarna är bland annat villkorat av att (i) ett kapitaltillskott görs till Bolaget till ett belopp som är tillräckligt för att finansiera den kontanta ersättningen för Förvärvet uppgående till GBP 3,5 miljoner och (ii) en del av den totala köpeskillingen för Förvärvet erläggs i form av aktier i Bolaget motsvarande ett belopp om minst GBP 1,0 miljoner.

Utfallet av det Skriftliga Förfarandet kommer offentliggöras genom ett pressmeddelande i samband med att det Skriftliga Förfarandet avslutas. Avstämningsdag för röstning är 19 november 2024 och sista dag för röstning i det Skriftliga Förfarandet är 29 november 2024. Det Skriftliga Förfarandet kan dock komma att avslutas före utgången av svarsfristen om en erforderlig majoritet har uppnåtts.

Obligationsinnehavare som representerar ca 70,6 procent av det utestående justerade nominella beloppet (eng. Adjusted Nominal Amount) under Obligationerna har åtagit sig att rösta för förslaget i det Skriftliga Förfarandet.

För frågor till Agenten kring administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

I samband med det Skriftliga Förfarandet offentliggör Bolaget även viss finansiell information från Bolagets kommande delårsrapport för perioden juli – september 2024. Den nedan angivna finansiella informationen har inte granskats eller verifierats av Bolagets revisor eller någon annan finansiell rådgivare, och slutligt utfall såsom angiven i kommande delårsrapport kan komma att skilja sig från den finansiella informationen som nu tillhandahålls.

• Nettoomsättning: SEK 152,0 miljoner
• Justerad EBITDA och EBITDA: SEK 2,6 miljoner
• Kassaflödet från förändringar i rörelsekapital: SEK -16,0 miljoner
• Tillgänglig likviditet: SEK 16,0 miljoner (definierat som kassa plus outnyttjad revolverande kreditfacilitet)

Magnus Silfverberg

VD | Koncernchef

Malmö, 12 november 2024

Denna information är sådan information som Euroflorist 2.0 Obligation AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 november 2024 kl. 13:00 CET.

Närmre upplysningar lämnas av:

Magnus Silfverberg, Verkställande direktör.       

E-post: magnus.silfverberg@euroflorist.com

Anders Denvall, CFO.

E-post: anders.denvall@euroflorist.com

Det finns alltid en anledning att ge blommor.

Euroflorist är en ledande europeisk e-handelsplattform för blommor och kompletterande produkter.
Vi tycker att blommor är det bästa sättet att uttrycka känslor och att ingen anledning är för stor eller liten för att ge blommor till sig själv, eller någon annan. Vi finns i tio länder i Europa och levererar över hela världen.