European Entertainment Intressenter BidCo AB lämnar ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Cherry AB (publ) som inte kan höjas

tis, dec 18, 2018 07:30 CET

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

PRESSMEDDELANDE

18 december 2018

European Entertainment Intressenter BidCo AB[1] (“EE Intressenter” eller “Budgivaren”), ett bolag gemensamt kontrollerat av ett konsortium bestående av Bridgepoint Advisers Limited som agerar som manager för och på uppdrag av kommanditbolagen (eng. limited partnerships) omfattande Bridgepoint Europe VI Fund (“Bridgepoint”), Prunus Avium Ltd[2], Klein Group AS[3], Audere est Facere AS[4], Pontus Lindwall, Berkay Reyhan och Can Yilanlioglu (“Konsortiet”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Cherry AB (publ) (“Cherry” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga aktier av serie A och serie B i Cherry som inte innehas av Konsortiet till ett pris av 87 kronor per aktie (“Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet kan inte höjas av EE Intressenter. Aktierna av serie B i Cherry är noterade på Nasdaq Stockholm. Aktierna av serie A i Cherry är onoterade.

Erbjudandet i korthet

Aktieägarna i Cherry erbjuds ett kontant vederlag om 87 kronor för varje aktie av serie A och serie B i Bolaget som inte innehas av Konsortiet. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga aktier i Cherry, uppgår till 9 193 miljoner kronor.[5] EE Intressenter kommer inte att höja erbjudandepriset. Genom detta uttalande kan EE Intressenter, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”), inte höja priset i Erbjudandet.
Erbjudandet är fullt finansierat genom en kombination av kapital från Bridgepoint och de andra medlemmarna av Konsortiet samt skuldfinansiering från Ares Management Limited (“Långivaren”).
Cherrys oberoende budkommitté[6] (den “Oberoende Budkommittén”) rekommenderar aktieägarna i Cherry att acceptera Erbjudandet baserat på bland annat ett utlåtande från KPMG om skäligheten av Erbjudandet (en s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Cherrys aktieägare ur finansiell synvinkel.
Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 20,0 procent för aktierna jämfört med stängningskursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 17 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
- 59,6 procent för aktierna jämfört med stängningskursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 15 oktober 2018, vilket var dagen före Budgivaren presenterade sitt indikativa icke-bindande budbrev för Bolagets styrelse; och
- 28,0 procent för aktierna jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner som innehas av Cherrys dotterbolag eller anställda, eller rättigheter som lämnats av Cherry till dess anställda enligt något incitamentsprogram implementerat av Cherry. EE Intressenter har för avsikt att behandla deltagare i sådana program eller innehavare av teckningsoptioner skäligt i samband med Erbjudandet.
Vid offentliggörandet av Erbjudandet äger Budgivaren inga aktier i Cherry, medan medlemmarna av Konsortiet äger 50 100 368 aktier, motsvarande cirka 47,4 procent av aktierna och 37,9 procent av rösterna i Bolaget.[7] Samtliga aktier i Cherry som ägs eller annars kontrolleras av medlemmar i Konsortiet kommer att överlåtas till EE Intressenter i utbyte mot nyemitterade aktier i EE Intressenter i samband med att Erbjudandet fullföljs.
Aktieägare i Cherry, inklusive aktieägare från grundarfamiljerna, som representerar cirka 11,6 procent av aktierna och 28,5 procent av rösterna i Bolaget har, på vissa villkor, åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
Det totala antalet aktier som kontrolleras av Konsortiet, tillsammans med aktier som täcks av åtaganden att acceptera Erbjudandet, motsvarar totalt cirka 59,1 procent av aktierna och 66,5 procent av rösterna i Cherry.
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 20 december 2018 till och med den 23 januari 2019.
Fullföljande av Erbjudandet är, bland annat, villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EE Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cherry och att ingen annan offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Cherry på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Cherry än Erbjudandet.
Minoritetsägarna i Cherrys dotterbolag Yggdrasil AB har gentemot Cherry ensidigt åtagit sig att efterge vissa av de rättigheter som enligt avtal mellan minoritetsägarna och Cherry annars skulle ha tillkommit minoritetsägarna vid fullföljd av Erbjudandet.

Mika Herold, Partner på Bridgepoint Advisers Limited, kommenterade å Konsortiets vägnar:

“Vi har följt Cherry under en lång tid och har stor respekt för den framgång som Cherry och dess ledningsgrupper har uppnått genom sin förmåga att driva innovation inom spelsektorn. Vi tror dock att det är enklare att närma sig många av de möjligheter och utmaningar som Cherry och dess dotterbolag står inför i en privat miljö, och med en mer gynnsam kapitalstruktur. Den föränderliga regulatoriska miljön kommer, tillsammans med nödvändiga åtgärder för att försvara och öka Cherrys marknadsandel över tid, att kräva omfattande investeringar. Vi har presenterat ett ekonomiskt attraktivt erbjudande för aktieägarna, vilket bekräftas av stödet vi har fått från några av Cherrys största aktieägare. Vi är övertygade om att medlemmarna av konsortiet kommer att vara ansvarsfulla ägare till verksamheten och för de anställda framöver.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Cherry är ett av Skandinaviens äldsta spelbolag, med en verksamhet som sträcker sig tillbaka till 1963. Cherry investerar i, äger och utvecklar snabbväxande företag inom spel, media och underhållning. Den diversifierade verksamhetsstrukturen har utvecklats bland annat till följd av Cherrys strategi att kontinuerligt utveckla verksamheten genom förvärv. Idag består koncernen av fem affärsområden: Online Gaming, Game Development, Online Marketing, Game Technology och Restaurangcasino.

Bridgepoint har följt Cherry under en lång tid och har, tillsammans med de andra medlemmarna av Konsortiet, stor respekt för den framgång som Cherry och dess dedikerade ledningsgrupper har uppnått genom att driva innovation inom spelsektorn.

Medlemmarna av Konsortiet anser att många av de utmaningar som möter Cherry och dess dotterbolag, inklusive den föränderliga regulatoriska miljön och en fortsatt internationell expansion, är enklare att närma sig i en privat miljö och med en mer flexibel kapitalstruktur. Vidare anser medlemmarna av Konsortiet att Cherry kommer kunna maximera värden genom att fokusera på att driva de enskilda affärsenheternas utveckling istället för att styra den sammanslagna enheten som ett noterat bolag.

Bridgepoint avser tillhandahålla den nödvändiga externa finansieringen för Konsortiet, inklusive ytterligare kapital och resurser att investera i affärsområdena för att stödja tillväxt och en mer omfattande förvärvsstrategi.

Bridgepoint och de andra medlemmarna av Konsortiet sätter ett stort värde på Cherrys ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Cherry och dess anställda, kunder samt övriga som påverkas av Cherrys verksamheter. EE Intressenter har inte fattat några beslut som förutses föranleda att Erbjudandets genomförande får effekter på Cherrys eller EE Intressenters organisationer, ledningsgrupper eller anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Cherry respektive EE Intressenter bedriver sina verksamheter.

Erbjudandet

Budgivaren erbjuder aktieägarna i Cherry ett kontant vederlag om 87 kronor för varje aktie av serie A och serie B i Bolaget som inte innehas av Konsortiet. EE Intressenter kommer inte att höja erbjudandepriset. Genom detta uttalande kan EE Intressenter, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja priset i Erbjudandet. Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det totala antalet aktier i Cherry uppgår till 105 668 026, varav 4 988 000 aktier av serie A och 100 680 026 aktier av serie B. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Cherry som inte innehas av Konsortiet. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga aktier i Cherry, uppgår till 9 193 miljoner kronor.[8]

Budpremie

Erbjudandet motsvarar en premie om 20,0 procent för aktierna jämfört med stängningskursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 17 december 2018, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, 59,6 procent för aktierna jämfört med stängningskursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm den 15 oktober 2018, vilket var dagen före Budgivaren presenterade sitt indikativa icke-bindande budbrev för Bolagets styrelse och 28,0 procent för aktierna jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Cherrys aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Åtaganden från aktieägare i Cherry

EE Intressenter har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Cherry:

Berit Lindwall, vars totala ägande uppgår till 531 360 aktier, fördelat på 448 800 aktier av serie A och 82 560 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,5 procent av aktierna och 3,0 procent av rösterna i Bolaget;
Lars Kling, vars totala ägande uppgår till 3 178 000 aktier, fördelat på 1 478 000 aktier av serie A och 1 700 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 3,0 procent av aktierna och 10,9 procent av rösterna i Bolaget;
Per Hamberg och Hamberg Förvaltning AB, vars totala ägande uppgår till 3 617 770 aktier, fördelat på 1 478 105 aktier av serie A och 2 139 665 aktier av serie B, motsvarande cirka 3,4 procent av aktierna och 11,2 procent av rösterna i Bolaget;
KGI AS, vars totala ägande uppgår till 3 000 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 2,8 procent av aktierna och 2,0 procent av rösterna i Bolaget;
Jonas Cederholm, vars totala ägande uppgår till 724 031 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,7 procent av aktierna och 0,5 procent av rösterna i Bolaget;
Tykkox Investments Ltd, vars totala ägande uppgår till 947 171 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,9 procent av aktierna och 0,6 procent av rösterna i Bolaget; och
Fiona Holding Ltd., vars totala ägande uppgår till 300 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,3 procent av aktierna och 0,2 procent av rösterna i Bolaget.

Budgivaren har således, genom åtaganden att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter från aktieägare som innehar totalt 12 298 332 aktier, motsvarande cirka 11,6 procent av aktierna och 28,5 procent av rösterna i Cherry. Åtagandena att acceptera Erbjudandet är, bland annat, villkorade av att inget konkurrerande erbjudande att förvärva aktierna i Cherry till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandet med mer än tio procent lämnas (eller, för det fall att efterföljande höjningar av priset i ett sådant annat erbjudande görs, med mer än fem procent) samt att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EE Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cherry.

Intressekonflikter och närståendefrågor

Cherrys styrelseordförande, Morten Klein, deltar i Erbjudandet på Budgivarens sida genom Klein Group AS som en del av Konsortiet. Morten Klein har därför inte deltagit och deltar inte i Cherrys utvärdering av, eller beslut kring, Erbjudandet. På grund av detta är avsnitt III i Takeover-reglerna tillämpligt på Erbjudandet. Dessa regler innebär att Cherry måste inhämta och publicera ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från en oberoende finansiell rådgivare avseende Erbjudandet, samt att acceptfristen för Erbjudandet inte får understiga fyra veckor.

Fairness opinion

Cherry har erhållit ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från den oberoende finansiella rådgivaren KPMG som uttrycker att Erbjudandet är skäligt ur en ekonomisk synvinkel för aktieägarna i Cherry.

Rekommendation från den Oberoende Budkommittén

Den Oberoende Budkommittén rekommenderar aktieägarna i Cherry att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen kommer att publiceras idag i ett separat pressmeddelande från Cherry. Beslutet fattades enhälligt av styrelsemedlemmarna som utsetts av bolagsstämman. Arbetstagarrepresentanten avstod sin röst.

EE Intressenters aktieägande i Cherry

Vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet äger Budgivaren inga aktier i Cherry, medan medlemmarna av Konsortiet äger 50 100 368 aktier, motsvarande cirka 47,4 procent av aktierna och 37,9 procent av rösterna i Bolaget. Samtliga aktier i Cherry som ägs eller kontrolleras av medlemmarna av Konsortiet kommer, i utbyte mot nyemitterade aktier i EE Intressenter, att överföras till EE Intressenter i samband med Erbjudandets fullgörande.

Budgivaren kan under acceptfristen för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Cherry. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Beskrivning av EE Intressenter och Erbjudandets finansiering

EE Intressenter är ett nybildat bolag kontrollerat av Konsortiet. EE Intressenter, med organisationsnummer 559178-8897, har sin hemvist i Sverige och sitt säte i Stockholm. EE Intressenter bildades den 6 november 2018 och registrerades hos Bolagsverket den 7 november 2018. EE Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att äga aktier i Cherry, genomföra Erbjudandet samt fullfölja Erbjudandet och den efterföljande avnoteringen av aktierna av serie B i Cherry från Nasdaq Stockholm.

Erbjudandet är fullt finansierat genom en kombination av kapital från Bridgepoint och de andra medlemmarna av Konsortiet samt skuldfinansiering från Långivaren. Utbetalning i enlighet med låneavtalet med Långivaren är villkorat av att fullföljandevillkoren i Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (sådant frånfallande kräver under vissa omständigheter Långivarens medgivande). Härutöver innehåller låneavtalet inga villkor som EE Intressenter och dess ägare inte i praktiken råder över (förutom villkoret att utbetalning inte kommer att ske om det vore olagligt för Långivaren att fullgöra sina skyldigheter enligt låneavtalet, vilket är ett sedvanligt villkor för utbetalning av ett lån av detta slag).

De ytterligare villkor för utbetalning enligt låneavtalet, vilka EE Intressenter och dess ägare i praktiken råder över, inkluderar:

att EE Intressenter kapitaliseras med överenskommen minimumnivå av eget kapital;
att EE Intressenter inte bryter mot något av det begränsade antal väsentliga utfästelser avseende dess status och den bindande verkan av de förpliktelser som följer av finansieringsdokumenten eller något av de huvudsakliga åtaganden som följer av lånedokumenten, inklusive att EE Intressenter inte ska ändra sin verksamhet och ska agera i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regler som är tillämpliga på Erbjudandet;
att EE Intressenter inte bryter mot något av finansieringsvillkoren på ett sätt som innebär ett betydande avtalsbrott, inklusive utebliven betalning till någon huvudman eller av räntor enligt något avgiftsavtal som ställts ut i samband med finansieringen; och
uppfyllande av vissa dokumenterade villkor, av vilka samtliga har uppfyllts eller är i överenskommen form, och på så sätt är inom EE Intressenters kontroll.

Due diligence

I samband med förberedelserna inför Erbjudandet har Bridgepoint för EE Intressenters och Konsortiets räkning genomfört en begränsad due diligence av bekräftande karaktär avseende finansiell, kommersiell, legal, regulatorisk och annan information rörande Cherry, och har i samband med detta haft möten med Bolagets ledning och VD för respektive affärsområde. Cherry har bekräftat att ingen information som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets aktier och som inte tidigare har offentliggjorts vid tidpunkten för offentliggörandet har lämnats till Bridgepoint i samband med nämnda due diligence.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling: omkring den 19 december 2018
Acceptfrist: omkring den 20 december 2018 – 23 januari 2019
Utbetalning av vederlag: omkring den 31 januari 2019

EE Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga utbetalningen av vederlaget.

Den preliminära tidplanen för Erbjudandet har anpassats med hänsyn tagen till den förväntade handläggningstiden hos relevanta konkurrens- och spellicensmyndigheter, vilken uppskattas avslutas omkring den 23 januari 2019.

Fullföljandevillkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EE Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cherry;
att ingen annan offentliggör ett erbjudande om förvärv av aktier i Cherry på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Cherry än Erbjudandet;
att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Cherry erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrens- och spellicensmyndigheter, har erhållits på, för EE Intressenter, acceptabla villkor;
att varken Erbjudandet eller förvärvet av Cherry helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet som föreligger eller skäligen kan förväntas föreligga, som ligger utanför EE Intressenters kontroll och som EE Intressenter inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
att EE Intressenter, utöver vad som offentliggjorts av Cherry eller på annat sätt skriftligen kommunicerats till EE Intressenter före offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Cherry eller på annat sätt tillhandahållits EE Intressenter är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Cherry inte har offentliggjorts;
att inga omständigheter, som EE Intressenter inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Cherrys försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital;
att Cherry inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande; och
att betalning görs i enlighet med EE Intressenters avtal med Långivaren (vänligen se avsnitt “Beskrivning av EE Intressenter och Erbjudandets finansiering”).

EE Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2–8 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för EE Intressenters förvärv av Cherry.

EE Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Tvångsinlösen och avnotering

För det fall att EE Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Cherry avser EE Intressenter att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Cherry i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

I samband därmed avser EE Intressenter att verka för att aktierna i Cherry avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Viktig information om LEI och NID vid accept

Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen “SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har något annat än svenskt medborgarskap, eller multipla medborgarskap, kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan EE Intressenter och Cherrys aktieägare, ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist rörande, eller med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och aktiemarknadsnämndens avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga erbjudanden på aktiemarknaden.

EE Intressenter har den 12 december 2018, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna samt aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. EE Intressenter har informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Lazard Ltd. är finansiella rådgivare och White & Case juridisk rådgivare till EE Intressenter i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 18 december 2018

European Entertainment Intressenter BidCo AB

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av European Entertainment Intressenter BidCo AB i enlighet med Takeover-reglerna. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande kl. 07.30 (CET) den 18 december 2018.

För mer information:

För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.europeanentertainment.se och www.sebgroup.com/prospectuses.

För mediaförfrågningar, vänligen kontakta: James Murray

Telefon: +44 (0) 20 7034 3555

Mobil: +44 7802 259761

Email: james.murray@bridgepoint.eu

EE Intressenter och Konsortiet i korthet

EE Intressenter kontrolleras av Konsortiet, bestående av Bridgepoint Advisers Limited som agerar som manager för och på uppdrag av kommanditbolagen (eng. limited partnerships) omfattande Bridgepoint Europe VI Fund, Prunus Avium Ltd, Klein Group AS, Audere Est Facere AS, Pontus Lindwall, Berkay Reyhan och Can Yilanlioglu. Förutom Bridgepoint är samtliga medlemmar av Konsortiet aktieägare i Cherry. EE Intressenter äger inga aktier i Cherry, medan medlemmarna av Konsortiet äger 50 100 368 aktier, motsvarande cirka 47,4 procent av aktierna och 37,9 procent av rösterna i Bolaget.

Bridgepoint i korthet

Bridgepoint är ett ledande paneuropeiskt private equity-bolag med 30 års erfarenhet av att investera i tillväxtbolag. Bolaget leds av ett team av mer än 100 professionella investeringsrådgivare, och har kontor i Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Spanien, Polen, Turkiet, Nederländerna och Sverige samt kontor för portföljstöd i Shanghai, New York och San Francisco. Bridgepoint har gjort över 380 investeringar sedan dess bildande och har för närvarande 19 miljarder euro i förvaltat kapital.

Bridgepoint har under de senaste åren utvecklat ett omfattande branschnätverk och en god förståelse för spelsektorn och relevanta närliggande branscher, vilket stöds av den nyligen realiserade investeringen i Trustly (online-betaltjänstleverantören), och MVF (ett affiliatebolag med säte i Storbritannien).

Mer information om Bridgepoint: www.bridgepoint.eu

Cherry i korthet

Cherry är ett av Skandinaviens äldsta spelbolag vars verksamhet sträcker sig tillbaka till 1963. Med ett erbjudande innefattande nätspel, spelutveckling, spelteknologi till nätspelsoperatörer, kundgenerering till nätspelsoperatörer samt restaurangcasino har Cherry-koncernen idag det bredaste erbjudandet på de marknader där Bolaget är verksamt. Koncernen hade totalt 865 anställda per den 30 september 2018 och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.

Mer information om Cherry: www.cherry.se

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. EE Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. EE Intressenter kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden “bedöms”, “avses”, “förväntas”, “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom EE Intressenters och Cherrys kontroll.

[1] Under namnändring från Goldcup 17805 AB.

[2] Ägt av Örpen Kisacikoglu.

[3] Ägt av Morten Klein.

[4] Ägt av Björn Grene.

[5] Beräknat på 105 668 026 aktier. Om Cherry, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån.

[6] Givet att Morten Klein, som deltar i Erbjudandet på budgivarens sida genom Klein Group AS, även är styrelseordförande i Cherry tillsattes den 16 oktober 2018 den Oberoende Budkommittén bestående av Gunnar Lind, Johan Moazed och Jörgen Olsson som har hanterat frågor relaterade till Konsortiet och Erbjudandet sedan dess. Rolf Åkerlind blev vald till ledamot av styrelsen i Cherry den 21 november 2018 och har varit en del av den Oberoende Budkommittén sedan dess.

[7] Prunus Avium Ltd äger 25 903 835 aktier av serie B, motsvarande 24,5 procent av aktierna och 17,2 procent av rösterna; Klein Group AS äger 500 000 aktier av serie A och 14 431 035 aktier av serie B, motsvarande 14,1 procent av aktierna och 12,9 procent av rösterna; Audere Est Facere AS äger 3 750 000 aktier av serie B, motsvarande 3,5 procent av aktierna och 2,5 procent av rösterna; Pontus Lindwall äger 280 495 aktier av serie A och 1 825 050 aktier av serie B, motsvarande 2,0 procent av aktierna och 3,1 procent av rösterna; Berkay Reyhan äger 1 687 985 aktier av serie B, motsvarande 1,6 procent av aktierna och 1,1 procent av rösterna; och Can Yilanlioglu äger 1 721 968 aktier av serie B, motsvarande 1,6 procent av aktierna och 1,1 procent av rösterna.

[8] Beräknat på 105 668 026 aktier. Om Cherry, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån.