ADONnews Sweden AB: Pressmeddelande från extra bolagsstämma den 11 juli 2018

ADONnews Sweden AB ("ADONnews" eller "Bolaget") höll en extra bolagsstämma den 11 juli 2018 med anledning av det tidigare offentliggjorda förvärvet av samtliga aktier i Evendo International A/S ("Evendo"), vilket Bolaget och dess huvudägare ingått avtal om den 11 juni 2018. Bolagsstämman fattade huvudsakligen följande beslut i enlighet med framlagda förslag.

Bolagsstämman beslutade att godkänna förvärvet av Evendo i enlighet med det förvärvsavtal som Bolaget och dess huvudägare ingått den 11 juni 2018.

Bolagsstämman beslutade att anta ny bolagsordning. Ändringarna avsåg huvudsakligen gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier för att möjliggöra nedan refererade nyemissioner, införandet av två aktieslag, serie A (tio röster) och serie B (en röst), införandet omvandlingsförbehåll och hembudsförbehåll avseende aktier av serie A, ändring av Bolagets verksamhetsföremål samt ändring av Bolagets firma till Evendo AB (publ). Befintliga aktier i Bolaget ska utgöra aktier av serie B.

Bolagsstämman beslutade att genomföra en riktad kvittningsemission av sammanlagt högst 4.507.811.514 aktier till Bolagets huvudaktieägare mot betalning för varje tecknad aktie om ca. 0,00245774417529355 kronor. Grunden för teckningskursens fastställande är en överenskommelse mellan majoritetsägarna i Bolaget och fordringshavarna. Betalning ska erläggas genom verkställande av kvittning av tecknarnas respektive fordringar på Bolaget om sammanlagt 11.079.047,496667 kronor. Aktiekapitalet kan därigenom komma att öka med högst 11.079.047,496667 kronor.

Bolagsstämman beslutade om att minska aktiekapitalet med totalt 10.171.398,677310 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker genom indragning av 4.138.509.931 av de under föregående stycke emitterade aktierna. Efter genomförd indragning kommer således aktietecknarna att ha erhållit högst 369.301.583 aktier i Bolaget.

Bolagsstämman beslutade om en fondemission innebärande en ökning av aktiekapitalet med 25.916.396,677310 kronor, varvid ökningsbeloppet tillförs aktiekapitalet från Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen sker utan utgivande av nya aktier.

Bolagsstämman beslutade att minska aktiekapitalet med 24.412.647 kronor för återbetalning till aktieägarna. Minskningen sker utan indragning av aktier. Återbetalningen sker till samtliga aktieägare som är införda i aktieägarförteckningen per avstämningsdagen för återbetalningen, pro rata i förhållande till respektive aktieägares innehav av aktier i Bolaget och ska bestå av samtliga 776.179.040 aktier i Bolagets dotterbolag, Mobile Loyalty Europe AB, org.nr 556712-5231. Återbetalningen ska genomföras så snart som möjligt efter avstämningsdagen. Avstämningsdagen, som infaller sju vardagar efter registrering hos Bolagsverket av samtliga relevanta beslut, beräknas infalla den 27 juli 2018.

Bolagsstämman beslutade att emittera totalt högst 4.398.348.200 aktier till säljarna av Evendo, varav högst 2.385.620.900 utgörs av icke noterade A aktier som ger rätt till tio (10) röster och resterande aktier utgörs av B aktier som ger rätt till en (1) röst ("Vederlagsaktierna"). Emissionen medför en ökning av aktiekapitalet med högst 19.331.263,435015 kronor. Aktierna av serie A omfattas av hembuds- och omvandlingsförbehåll. Rätten att teckna aktierna tillkommer säljarna av Evendo. Betalning ska erläggas genom tillskott av apportegendom bestående av samtliga aktier i Evendo. För varje tecknad aktie av serie A och serie B ska erläggas 0,0204622271606418 kronor, totalt 90.000.000 kronor. Grunden för teckningskursens fastställande är resultatet av förhandling mellan majoritetsägarna i Bolaget och representanter för aktieägarna i Evendo. Vederlagsaktierna utgör upp till 85 procent av det totala utestående antalet aktier och upp till ca 97,1 procent av totalt antal röster i ADONnews efter Transaktionen. Genom emissionen av Vederlagsaktierna uppgår Kasper Larsens innehav till upp till ca 52,6 procent av de utestående aktierna och upp till ca 79,6 procent av rösterna i ADONnews. Det erinras om att Aktiemarknadsnämnden innan bolagsstämman har beviljat Kasper Larsen dispens från budplikt med anledning av teckning av de till honom emitterade Vederlagsaktierna i enlighet med ovan.

Bolagsstämman beslutade att inte genomföra den av styrelsen föreslagna sammanläggningen och att inte heller genomföra den av styrelsen föreslagna och med sammanläggningen sammanhängande emissionen av högst 60 aktier av serie B.

Bolagsstämman beslutade att entlediga samtliga befintliga styrelseledamöter och i deras ställe utse Kasper Larsen, Ivan Rosenschein, Jens Jermiin och Jesper Jelmteg till styrelseledamöter.

Bolagsstämman beslutade slutligen att bemyndiga styrelsen att inom ramen för den efter bolagsstämman registrerade bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Kasper Kjærbye Larsen, styrelseledamot
Tel: +45 28 83 92 01
kkl@evendo.com  

OM ADONNEWS

Spotlight Stock Market kortnamn: ADON

ADONnews (genom Mobile Loyalty Europe AB), utvecklar och säljer abonnemangsbaserad annonsering främst riktad mot lokala och regionala företag. 

För mer information, besök ADONnews webbplats www.adonnews.com.

OM EVENDO

Evendo har en plattform riktad mot en attraktiv men ännu ej digitaliserad marknad, företagsinriktade evenemang. Den globala marknaden bedöms i nuläget vara 800 miljarder euro årligen. Evenemangsmarknaden har ännu inte sett någon automation och hanteras i dag på ad hoc basis även av stora bolag. Automatiserad hantering innebär stora kostnadsbesparingar, större överblick över utbud och minskad risk. Evendo avser att ta en position i detta attraktiva segment som förväntas utvecklas på samma sätt som hotellbokningsmarknaden, som efter en radikal automatisering i dag helt domineras av internationella bokningsbolag.

Evendos system är ett färdigutvecklat och fungerande internetbaserat bokningssystem som ger kunderna direkt och transparent tillgång till produkter och tjänster från ett brett utbud av leverantörer - och möjligheten att göra bokningen direkt på Evendo. Så vitt Evendo känner till är Evendo det enda globala företaget som har utvecklat metoder och verktyg för att automatisera händelsemarknaden i den utsträckningen.

På relativt kort tid har Evendo byggt upp en leverantörsportfölj med över 2.000 produkter och har därmed positionerat sig som den största evenemangsportalen i Danmark. Kunderna fördelas jämnt mellan privatpersoner och företag. Sedan lanseringen den 1 augusti 2016 har ett antal av Danmarks största företag blivit kunder och Evendo riktar nu samma erbjudande, färdigpaketerade och lätt åtkomliga total-evenemang, till företag baserade i Storbritannien. För mer information, besök Evendos webbplats www.evendo.com.