Kallelse till extra bolagsstämma i ADONnews Sweden AB (publ)

Aktieägarna i ADONnews Sweden AB (publ), org. nr 556927-9242 ("Bolaget") kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 11 juli 2018, klockan 9.00 i Bolagets lokaler på Skomakaregatan 6, 4 tr, i Malmö.

Anmälan och registrering

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före stämman – torsdagen den 5 juli 2018, dels anmäla deltagande till Bolaget senast torsdagen den 5 juli 2018 via brev till ADONnews Sweden AB (publ), Skomakaregatan 6-8, 211 34 Malmö eller via e-post till andreas@adonnews.com. Vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 5 juli 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Om två eller flera ombud utses ska det framgå av fullmakten vilken andel av aktierna respektive ombud får utöva rösträtt för. Notera att en fullmakt av detta slag endast är giltig högst ett år från utfärdandet och att den inte under några omständigheter får vara äldre än fem år på dagen för stämman. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.adonnews.com, samt skickas till de aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av transaktion
8. Beslut om nyemission 1
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
10. Beslut om fondemission
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning 1
13. Beslut om nyemission 2
14. Beslut om nyemission 3
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning 2
16. Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
17. Val av styrelse
18. Beslut om antagande av ny bolagsordning 3
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande

Beslut om godkännande av förvärv (punkt 7 i dagordningen)

Bolaget och vissa huvudägare i Bolaget ingick den 11 juni 2018 ett aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") med aktieägarna i Evendo International A/S ("Målbolaget") avseende Bolagets förvärv av samtliga aktier i Evendo International A/S ("Förvärvet").

Förvärvet innebär i korthet att: (i) Bolaget delar ut nuvarande innehav av aktier i dotterbolaget Mobile Loyalty Europe AB; (ii) Bolaget emitterar aktier till de nuvarande aktieägarna i Målbolaget mot betalning i form av apportegendom bestående av samtliga aktier i Målbolaget; och (iii) en sammanläggning av aktierna i Bolaget sker. Besluten som styrelsen har föreslagit för bolagsstämman att godkänna nedan syftar till att genomföra punkterna (i) – (iii) i enlighet med Avtalet. Avtalet är villkorat av att bolagsstämman godkänner Förvärvet och samtliga nedan av styrelsen föreslagna åtgärder.

Bolagets styrelse föreslår därmed att bolagsstämman beslutar att godkänna Förvärvet i enlighet med villkoren i Avtalet.

Beslutet är villkorat av att samtliga beslutspunkter i enligt styrelsens förslag godkänns av bolagsstämman, samt av att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om riktad nyemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 4.507.811.514 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11.079.047,496667 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt till teckning ska tillkomma befintliga fordringshavare i Bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning för aktierna ska ske genom kvittning av fordringar.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas ca 0,00245774417529355 kronor (totalt 11.079.047,496667). Grunden för teckningskursens fastställande är en överenskommelse mellan majoritetsägarna i Bolaget och fordringshavarna.
4. Teckning för av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista, på dagen för bolagsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för de nyemitterade aktierna erläggs genom verkställande av kvittning av aktietecknares fordringar på Bolaget. Kvittning sker i enlighet med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande vid tidpunkten för teckning av aktier. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslaget om nyemission enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 9 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 10.171.398,67731 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fri fond att användas delvis enligt föreslaget beslut av bolagsstämman i enlighet med punkt 9 i dagordningen. Minskningen sker genom indragning av 4.138.509.931 aktier.

Förslaget om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om fondemission (punkt 10 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fondemission, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 25.916.396,67731 kronor. Ökningsbeloppet ska tillföras aktiekapitalet från Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen sker utan att nya aktier ges ut.

Förslaget om fondemission enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt av att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna (punkt 11 i dagordningen)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalet ska minskas med 24.412.647 kronor. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Återbetalningen sker till samtliga aktieägare som är införda i aktieägarförteckningen per avstämningsdagen för utdelningen, pro rata i förhållande till respektive aktieägares innehav av aktier i Bolaget, och ska bestå av samtliga 776.179.040 aktier i Dotterbolaget, motsvarande ett belopp om 24.412.647 kronor. Återbetalningen ska betalas ut så snart som möjligt efter avstämningsdagen. Aktieägarna erinras om att aktier som emitteras i enlighet med beslutspunkterna 13 och 14 avseende nyemission 2 och nyemission 3 nedan inte berättigar till återbetalning enligt denna beslutspunkt.

Avstämningsdagen för återbetalningen ska infalla sju vardagar efter den dag då följande ärenden avseende bolaget är registrerade hos Bolagsverket (dagen för registrering ej inkluderad): (i) tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapital, fattade på årsstämma den 24 april 2018; (ii) beslut om riktad nyemission enligt punkt 8 i dagordningen; (iii) beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 9 i dagordningen; samt (iv) beslut om fondemission enligt punkt 10 i dagordningen, dock senast dagen innan nästa årsstämma.

Förslaget om vinstutdelning enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om antagande av ny bolagsordning 1 (punkt 12)

Styrelsen föreslår, med beaktande av förslagen om nyemission 2 och nyemission 3 nedan, att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, innebärandes att gränserna för aktiekapitalet ökas till lägst 20.000.000 kronor och högst 80.000.000 kronor, att gränserna för antalet aktier ökas till lägst 5.000.000.000 och högst 20.000.000.000, och att två aktieslag, serie A och serie B, samt omvandlingsförbehåll och hembudsförbehåll, ska införas. Aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst.

Befintliga aktier i Bolaget ska utgöra serie B. Aktier av serie A ska omfattas av hembudsförbehåll och omvandlingsförbehåll.

Förslaget om ny bolagsordning enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om nyemission 2 (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av totalt högst 4.398.348.200 aktier, av vilka högst 2.385.620.900 aktier ska vara av serie A och resterande aktier ska vara av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 19.331.263,435015 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de nuvarande aktieägarna i Målbolaget, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom bestående av samtliga aktier i Målbolaget ("Apportegendomen"). Varje tecknare ska erhålla nya aktier i Bolaget pro rata i relation till respektive tecknares innehav av aktier i Målbolaget.

2. För varje tecknad aktie av serie A och serie B ska erläggas 0,0204622271606418 kronor. Grunden för teckningskursens fastställande är resultatet av förhandling mellan majoritetsägarna i Bolaget och representanter för aktieägarna i Målbolaget.

3. Betalning för aktierna ska ske genom tillskjutande av Apportegendomen. Tillskjutandet av Apportegendomen verkställs genom aktieteckning.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag som infaller trettio (30) arbetsdagar efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

6. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

7. Aktier av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll och hembudsförbehåll.

Förslaget om nyemission enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om nyemission 3 (punkt 14)

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 60 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 0,263708 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Concebator GmbH.
2. För varje tecknad aktie av B ska erläggas 0,03 kronor. Grunden för teckningskursens fastställande är en överenskommelse mellan majoritetsägarna i Bolaget och Concebator GmbH, med beaktande av aktiekursens utveckling på Spotlight Stock Market. Betalning ska ske kontant.
3. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag som infaller trettio (30) vardagar efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
5. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Förslaget om nyemission enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om antagande av ny bolagsordning 2 (punkt 15)

Med anledning av förslaget om sammanläggning enligt punkt 16 nedan föreslår Bolagets styrelse att bolagsstämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning med ändring av antalet aktier. Antalet aktier ska enligt förslaget vara lägst 50.000.000 och högst 200.000.000.

Förslaget om ny bolagsordning enligt denna punkt är villkorat av att samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag godkänns av bolagsstämman, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier (punkt 16)

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier, s.k. omvänd aktiesplit, där varje hundra (100) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie. 

Aktieägare erinras om att en majoritetsägare i Bolaget har åtagit sig att reservera aktier i syfte att kompensera aktieägare som förfördelas med anledning av sammanläggningen med innehav som inte är delbara med 100.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att fastställa avstämningsdag samt vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Förslaget om sammanläggning av aktier enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman röstar för samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Val av styrelse (punkt 17)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att entlediga samtliga befintliga styrelseledamöter och i dess ställe utse Kasper Larsen (ledamot, ordförande), Ivan Rosenschein (ledamot), Jens Jermiin (ledamot), och Jesper Jelmteg (ledamot).

Förslaget om val av ny styrelse enligt denna punkt är villkorat av att samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag godkänns av bolagsstämman, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om antagande av ny bolagsordning 3 (punkt 18)

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning med ändring av verksamhetsföremål och firma. Bolaget föreslås ha till verksamhetsföremål att utgöra ett holdingbolag, samt att administrera och tillhandahålla en internetbaserad portal för beställning av event. Förslag på firmanamn kommer att tillhandahållas tillsammans med övriga handlingar senast två veckor innan stämman enligt nedan.

Förslaget om ny bolagsordning enligt denna punkt är villkorat av att samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag godkänns av bolagsstämman, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, inom ramen för efter stämman gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Förslaget om bemyndigande enligt denna punkt är villkorat av att samtliga beslutspunkter enligt styrelsens förslag godkänns av bolagsstämman, samt att tillstånd till verkställande av beslut om minskning av aktiekapitalet som fattades på årsstämma den 24 april 2018 har registrerats hos Bolagsverket.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar med anledning av förslagen ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma dag att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.adonnews.com.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Malmö i juni 2018

ADONnews Sweden AB (publ)

Styrelsen