Kallelse till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma i Evendo AB (publ)

Aktieägarna i Evendo AB (publ), org. nr 556927-9242 ("Bolaget") kallas till extra bolagsstämma fredagen den 21 september 2018, klockan 14.00 i Regus lokaler på Adelgatan 21 i Malmö.

Anmälan och registrering

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före stämman – lördagen den 15 september 2018 (vänligen notera att då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken senast fredagen den 14 september 2018), dels anmäla deltagande till Bolaget senast måndagen den 17 september 2018 via brev till Advokatfirma DLA Piper, "Evendos extra bolagsstämma", Box 7315, 103 90 Stockholm, eller via e-post till sandra.forsberg@dlapiper.com. Vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 14 september 2018, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Om två eller flera ombud utses ska det framgå av fullmakten vilket antal av aktier respektive ombud får utöva rösträtt för. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på about.evendo.com, samt skickas till de aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av ny kontrollbalansräkning (KBR2)
8. Framläggande av revisorns yttrande över den nya kontrollbalansräkningen (KBR2)
9. Beslut om bekräftelse av bolagsstämmans tidigare beslut om verksamhetens fortsatta drift
10. Beslut om nyemission
11. Beslut om antagande av ny bolagsordning
12. Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
13. Stämmans avslutande

Beslut om bekräftelse av bolagsstämmans tidigare beslut om verksamhetens fortsatta drift (punkt 9 i dagordningen)

Bolagets styrelse har den 26 februari 2018 (således före färdigställandet av det omvända förvärvet som beskrivs nedan) upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisade att Bolagets egna kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav avhöll Bolaget den 24 april 2018 en extra bolagsstämma (första kontrollstämman), varvid stämman beslutade att Bolaget skulle driva verksamheten vidare. Beslutet fattades mot bakgrund av dåvarande styrelses framtagna åtgärdsplan som innefattade att aktiekapitalet minskades för täckning av den då existerande förlusten. Efter minskningsbeslutet som också det fattades vid bolagsstämman den 24 april 2018 var det egna kapitalet återställt och uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. Den dåvarande styrelsens åtgärdsplan innefattade även en tänkt strukturaffär som syftade till att tillföra Bolaget kapital och ytterligare stärka Bolagets egna kapital.

Sedan den första kontrollstämman avhållits den 24 april 2018 har Bolaget också genomfört en strukturaffär i form av ett omvänt förvärv av Evendo International A/S, vilket fullföljdes den 11 juli 2018. I samband därmed genomförde Bolaget som tidigare kommunicerats bland annat en riktad emission till vissa aktieägare tillika fordringshavare och utsläckte därmed ca. 11 miljoner kronor i skulder, minskade aktiekapitalet och skiftade ut Bolagets tidigare verksamhet till dess aktieägare, samt emitterade 4.398.348.200 vederlagsaktier till säljarna av Evendo International A/S mot erhållande av samtliga aktier i Evendo International A/S, vilka värderats till ca. 90 miljoner kronor. Efter genomförandet av det omvända förvärvet av Evendo International A/S har Bolaget ett aktiekapital om 22.742.662,626870 kronor och tillgångar i form av Evendo International A/S samlade verksamhet.

Bolagets styrelse upprättar vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse en ny kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen. Kontrollbalansräkningen kommer att granskas av Bolagets revisor, som kommer att utfärda ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen och Bolagets revisors yttrande över densamma kommer att läggas fram vid bolagstämman.

Enligt styrelsens bedömning kommer kontrollbalansräkningen utvisa att Bolagets eget kapital är helt återställt till följd av dels minskningen av aktiekapitalet som beslutades av bolagsstämman den 24 april 2018, dels genom genomförandet av det omvända förvärvet av Evendo International A/S och de åtgärder avseende minskning av aktiekapital och nyemission som beslutades av bolagsstämman den 11 juli 2018, vilka registrerades av Bolagsverket den 19 juli 2018.

Även om det således är styrelsens bedömning att Bolagets egna kapital till fullo är återställt mot bakgrund av ovanstående åtgärder är Bolaget enligt 25 kap. 16 § aktiebolagslagen skyldigt att inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Bolagets styrelse är av uppfattningen att Bolaget, efter fullföljande av det omvända förvärvet, har en expansiv, bärkraftig och ekonomiskt sund verksamhet. Enligt Bolagets styrelse ligger det därmed i alla aktieägares och övriga intressenters gemensamma intresse att verksamheten drivs vidare.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman bekräftar tidigare fattat beslut om att Bolagets verksamhet ska drivas vidare och att Bolaget inte ska gå i likvidation.

Bolagets styrelse är enligt aktiebolagslagen skyldig att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman trots att Bolagets styrelse inte anser att detta är relevant för Bolagets aktieägare, med beaktande av de ovan beskrivna och vidtagna åtgärderna. Under förutsättning att stämman ändå inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, föreslår styrelsen i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

För den händelse att bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att Bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för Bolaget. Dagen för skifte av Bolagets återstående tillgångar skulle i så fall, under förutsättning att inga oförutsedda händelser inträffar, beräknas infalla under det första kvartalet 2019. Skifteslikviden kan för närvarande inte beräknas. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Beslut om nyemission (punkt 10)

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 300 aktier av serie A och högst 460 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3,340291 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Pinq Mango Capital Partners AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att syftet med nyemissionen är att tekniskt möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier enligt punkt 12 nedan.
2. För varje tecknad aktie av serie A respektive serie B ska erläggas betalning motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie av serie B på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 24 augusti 2018 till och med den 20 september 2018. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens kvotvärde.
3. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske kontant. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
5. Beslutet om nyemission kräver inte att bestämmelserna i Bolagets bolagsordning ändras.
6. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll och hembudsförbehåll.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 11)

Bolagets styrelse förslår, bland annat med anledning av förslaget om sammanläggning enligt punkt 12 nedan, att bolagsstämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning med ändring av antalet aktier. Därutöver föreslår Bolagets styrelse att Bolagets säte ska ändras. Antalet aktier ska enligt förslaget vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000. Bolagets säte ska vara Stockholm. 

Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier (punkt 12)

För att främja en ändamålsenlig handel i Bolagets aktier av serie B och för att slutföra förberedelserna av Bolagets kapitalstruktur för framtida initiativ, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier, s.k. omvänd aktiesplit, där varje tusen (1.000) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie. 

För att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier har Kasper Larsen, Bolagets huvudägare, åtagit sig att reservera aktier i syfte att kompensera aktieägare som förfördelas med anledning av sammanläggningen med innehav som inte är delbara med 1.000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att fastställa avstämningsdag samt vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar med anledning av förslagen ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma dag att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, about.evendo.com.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Malmö i augusti 2018

Evendo AB (publ)

Styrelsen