KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EVERYSPORT GROUP AB (PUBL)

Everysport Group AB (publ) (”Bolaget”) håller årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 klockan 13:00 i Bolagets lokaler på Gamla Brogatan 11, Stockholm. Registreringen börjar klockan 12:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023,

dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 5 maj 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress Everysport Group AB, Att. Lisa Villman, Gamla Brogatan 11, 111 20, Stockholm, Sverige, eller per e-post till bolagsstamma@everysport.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.everysportgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per email enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om Teckningsoptionsprogram 2023
14. Beslut om Styrelseprogram 2023
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2, 9, 10 och 11)

Inför årsstämman 2023 har Bolagets valberedning bestått av Michael Hansen, i egenskap av styrelseordförande i Bolaget, samt Johan Ejermark och Hannes Andersson i egenskap av representanter för de två största ägargrupperna/aktieägarna som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget. Valberedningen kommer att offentliggöra sina förslag till beslut genom pressmeddelande innan stämman.

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022, och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa stämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 20 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tiden för stämman. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor.

Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogram 2023 (punkt 13)

Styrelsen föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen där Bolaget är moderbolag i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till Bolaget som därefter överlåter teckningsoptionerna till anställda i koncernen till teckningsoptionernas marknadsvärde. Besluten under punkterna nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

A. Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa anställda

Skäl för styrelsens förslag om teckningsoptionsprogram 2023

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett sådant erbjudande förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med Bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 365 386 teckningsoptioner, varav 182 693 teckningsoptioner ska vara av serie 2023/2025 och 182 693 teckningsoptioner ska vara av serie 2023/2026, till vissa anställda i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag i enlighet med följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma enligt följande:

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanterade tilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas.

Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Tilldelning är villkorad av att tecknaren, vid tidpunkten för tilldelning, är anställd i koncernen och vid sådan tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen samt ingått ett avtal med Bolaget som ger Bolaget förköpsrätt samt rätt att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 1,38 kronor per teckningsoption av serie 2023/2025 och 1,92 kronor per teckningsoption av serie 2023/2026, baserat på en aktiekurs om 10,71 kronor och en teckningskurs per aktie om 15 kronor.

Programmets kostnad

Bolaget ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos anställda i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag i. Bolaget kommer därmed subventionera hälften av det belopp som deltagare i programmet ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra löneutbetalningar. Subventionen ska betalas ut i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till cirka 880 000 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Utspädning

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 5,66 procent.

Förslagets beredning

Förslaget till stämman har beretts av styrelsen tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB och BDO AB.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Extra bolagsstämman beslutade den 17 mars 2021 i enlighet med styrelsens förslag att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram till den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar cirka 65 personer. Programmet är uppdelat i två olika serier teckningsoptioner med två olika löptider (serie 2021/2023 respektive serie 2021/2024). Optionerna värderades till verkligt värde med användande av Black & Scholes-modellen.

Total tecknades 78 088 teckningsoptioner i Serie 2021/2023 respektive 78 088 teckningsoptioner i serie 2021/2024, vilket motsvarar 156 176 teckningsoptioner totalt av 181 648 erbjudna teckningsoptioner. Den totala utspädningen av antalet aktier vid full konvertering enligt ovan angivna parametrar uppgår därför till cirka 0,3 procent.

I serie 2021/2023 respektive serie 2021/2024 ger varje teckningsoption rätt att under tiden från och med den 18 mars 2023 till och med den 13 juni 2023 respektive från och med den 18 mars 2024 till och med den 13 juni 2024 teckna en ny A-aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 15 februari 2021 – 26 februari 2021.

Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

Bolaget bedömer att bland annat omständigheten att Bolaget inte antagit något incitamentsprogram sedan 2021 motiverar att teckningsoptioner av serie 2023/2025 har en löptid understigandes tre år.

B. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner serie 2023/2025

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 197 915 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 197 915 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med punkten ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av incitamentsprogram för anställda i koncernen och styrelseledamöter i Bolaget eftersom det anses att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska ske senast den 31 juli 2023.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 15 kronor.
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske när aktieteckning sker med stöd av den s.k. Nettostrike-formeln.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om två månader som ska inledas dagen efter att Bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2025. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon sådan kvartalsrapport före den 1 juni 2025, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 juni 2025 till och med den 1 augusti 2025.
   4. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

C. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2023/2026

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 197 915 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst cirka 197 915 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med punkten ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av incitamentsprogram för anställda i koncernen och styrelseledamöter i Bolaget eftersom det anses att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska ske senast den 31 juli 2023.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 15 kronor.
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske när aktieteckning sker med stöd av den s.k. Nettostrike-formeln.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om två månader som ska inledas dagen efter att Bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2026. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon sådan kvartalsrapport före den 1 juni 2026, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 augusti 2026.
   4. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Övrigt

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren Linus Gunnarsons förslag till beslut om Styrelseprogram 2023 (punkt 14)

Aktieägaren Linus Gunnarson föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter Bolaget i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till Bolaget, i enlighet med punkterna 13 B och 13 C, som därefter överlåter teckningsoptionerna till styrelseledamöterna till teckningsoptionernas marknadsvärde. Besluten i denna punkt föreslås vara villkorade av emissionsbeslut i enlighet med punkterna 13 B och 13 C.

Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

Överlåtelse och tilldelning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 30 444 teckningsoptioner, varav 15 222 teckningsoptioner ska vara av serie 2023/2025 och 15 222 teckningsoptioner ska vara av serie 2023/2026, till vissa styrelseledamöter i Bolaget med följande villkor.

Styrelseledamöterna Michael Hansen (styrelseordföranden), Johan Ejermark, och Mernosh Saatchi har rätt att vardera förvärva maximalt 5 074 teckningsoptioner i respektive serie. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till eventuella nya styrelseledamöter.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej avträtt eller blivit entledigad från styrelseuppdraget.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 1,38 kronor per teckningsoption av serie 2023/2025 och 1,92 kronor per teckningsoption av serie 2023/2026, baserat på en aktiekurs om 10,71 kronor och en teckningskurs per aktie om 15 kronor.

Programmets kostnad

Bolaget ska delvis subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptionerna, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos anställda i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag i. Bolaget kommer därmed subventionera hälften av det belopp som deltagare i programmet ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra styrelsearvode. Subventionen ska betalas ut i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till cirka 73 000 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter.

Sammantaget får nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till styrelseledamöterna anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Utspädning

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 0,5 procent.

Förslagets beredning

Förslaget till stämman har beretts av Linus Gunnarson tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB och BDO AB.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram återfinns ovan i punkten 13.

Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

Bolaget bedömer att bland annat omständigheten att Bolaget inte antagit något incitamentsprogram sedan 2021 motiverar att teckningsoptioner av serie 2023/2025 har en löptid understigandes tre år.

Övrigt

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 13 och punkten 14 ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i april 2023

Everysport Group AB (publ)

Styrelsen