Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Everysport Media Group AB (publ), org. nr. 556739-8143 (”Bolaget” eller ”Everysport Media Group”)
kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 16 januari 2018 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Gamla Brogatan 11, Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

•       dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 10 januari 2018 (den s.k. "avstämningsdagen"), och

•       dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 10 januari 2018.

Anmälan kan ske med e-post till hannes.andersson@esmg.se eller med post till Everysport Media Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2018, Box 3619, 103 59 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d.v.s. i god tid före den 10 januari 2018) hos förvaltaren. Aktieägare har rätt att delta vid stämman genom ombud eller företrädare. Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i god tid innan stämman, helst senast den 10 januari 2018, ha skickat fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till Bolaget på adressen ovan.

Förslag till dagordning

1.              Stämmans öppnande.
2.              Val av ordförande vid stämman.
3.              Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.              Godkännande av dagordning.
5.              Val av en eller två justeringspersoner.
6.              Prövning av om extrastämman blivit behörigen sammankallad.
7.              Beslut om långsiktigt incitamentsprogram samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner:

a) till den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda; samt
b) till styrelsen.

    8.              Stämmans avslutande.

Förslag till Beslut

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)

För att fortsatt främja att styrelsen, den verkställande direktören, ledande befattningshavare och andra anställda i Everysport Media Group bygger upp ett betydande långsiktigt innehav av aktier i bolaget föreslås att det inrättas två långsiktiga incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Syftet med incitamentsprogrammen är att koppla en större andel av styrelsen, den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och andra anställda i Everysport Media Group ersättning till Everysport Media Groups långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka dessa personers intressen med aktieägarnas.

De två incitamentsprogrammen föreslås, tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner, vid tidpunkten för emissionen, uppgå till högst 12 454 843 teckningsoptioner, motsvarande högst 11,06 procent av antalet utgivna aktier i Bolaget. Incitamentsprogrammen omfattar totalt cirka 55 deltagare.

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär de två föreslagna incitamentsprogrammen under punkterna 7(a)-(b), vid utnyttjande av samtliga 6 754 847 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca sex (6) procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktören och andra nyckelpersoner (punkt 7(a))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 4 503 230 teckningsoptioner, i en serie, inom ramen för ett incitamentsprogram till verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda inom Everysport Media Group. Incitamentsprogrammet omfattar ca 30 personer.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) A-aktie. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras vederlagsfritt till Everysport Media Groups helägda dotterbolag ESMG Transactions AB. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 januari 2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.esmg.se.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 januari 2020 till och med den 13 juni 2020 teckna en (1) ny A-aktie i Everysport Media Group till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Everysport Media Group aktien på Aktietorget under perioden 15 december 2017 – 5 januari 2018. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst ca 180 129,17 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.

ESMG Transactions AB ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ESMG Transactions AB förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda i Everysport Media Group. Incitamentsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:

•       Everysport Media Groups verkställande direktör kan, till marknadsvärde, förvärva högst 1 688 714 teckningsoptioner,

•       övriga ledande befattningshavare inom Everysport Media Group, som inte äger teckningsoptioner genom tidigare beslutade incitamentsprogram, kan, till marknadsvärde, var och en förvärva högst 281 452 teckningsoptioner,

•       övriga ledande befattningshavare inom Everysport Media Group, som äger teckningsoptioner genom tidigare beslutade incitamentsprogram, kan, till marknadsvärde, var och en förvärva högst 140 726 teckningsoptioner, och

•       vissa anställda inom Everysport Media Group kan, till marknadsvärde, var och en förvärva högst 28 145 teckningsoptioner.

För den händelse någon ledande befattningshavare eller anställd ej förvärvar det maximala antalet teckningsoptioner, kan sådana överblivna teckningsoptioner erbjudas övriga ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och anställda till förvärv, pro rata.

De teckningsoptioner som inte omedelbart överlåts till anställda föreslås kunna erbjudas till nya anställda inom Everysport Media Group.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningskursen överstiger aktuell aktiekurs vid tidpunkten för överlåtelsen.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är enligt en preliminär värdering per den 14 december 2017 0,08 kronor.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 4 503 230 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca fyra (4) procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av incitamentsprogrammet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till styrelsen (punkt 7(b))

Bolagets större aktieägare, tillsammans representerande cirka 49,90 procent av aktierna, föreslår att stämman beslutar om emission av högst 2 251 617 teckningsoptioner, i en serie, inom ramen för ett incitamentsprogram till styrelsen. Incitamentsprogrammet omfattar totalt cirka 7 personer.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras vederlagsfritt till Everysport Media Groups helägda dotterbolag ESMG Transactions AB. Teckning ska ske på teckningslista senast den 31 januari  2018. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.esmg.se.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 januari 2020 till och med den 13 juni  2020 teckna en (1) ny A-aktie i Everysport Media Group till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Everysport Media Group aktien på Aktietorget under perioden 15 december 2017 – 5 januari 2018. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst ca 90 064,67 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.

ESMG Transactions AB ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ESMG Transactions AB förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelsen i Everysport Media Group. Incitamentsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:

•       Everysport Media Groups styrelseordförande kan, till marknadsvärde, förvärva högst 844 357 teckningsoptioner, och

•       övriga styrelseledamöter kan var och en, till marknadsvärde, förvärva högst 281 452 teckningsoptioner.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningskursen överstiger aktuell aktiekurs vid tidpunkten för överlåtelsen.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är enligt en preliminär värdering per den 14 december 2017 0,08 kronor.

Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 2 251 617 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Bolagets större aktieägare, tillsammans representerande cirka 49,90 procent av aktierna, och externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av incitamentsprogrammet kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 112 580 948 A-aktier med 10 röster vardera, således totalt 1 125 809 480 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

De fullständiga beslutsförslagen, årsredovisningen inklusive revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016, styrelsens redogörelse enligt aktiebolagslagen 14 kap. § 8 och revisorns yttrande där över samt villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast den 2 januari 2018, www.esmg.se, hos Bolaget på adress Gamla Brogatan 11 111 20 Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

För att beställa handlingarna kan samma adress och e-postadress användas som för anmälan till stämman, se ovan.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i december 2017

EVERYSPORT MEDIA GROUP (publ)

Styrelsen

___________