Kallelse till årsstämma i MyFirstApp Sweden AB (publ)

Aktieägarna i MyFirstApp Sweden AB (publ), org.nr. 556670-3038, kallas härmed till årsstämma den 9 juni 2023 kl. 09:00 på Birger Jarlsgatan 20, 5tr 114 34 Stockholm

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 31 maj 2023, dels anmäla sig till bolaget senast den 5 juni 2023 skriftligen till BOX 164 16 103 27 Stockholm eller via e-post till jesper@myfirstapp.com. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i en banks eller annan förvaltares namn måste, förutom att anmäla sitt deltagande till Bolaget, registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken per den 31 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan registrering ska göras till förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast fredagen den 2 juni 2023 kommer att beaktas av Euroclear Sweden AB vid upprättandet av aktieboken.

Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Framläggande och godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om förvärv av aktier från närstående
12. Beslut om kvittningsemission till närstående
13. Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split)
14. Beslut om ny bolagsordning
15.Beslut om bemyndigande
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 8-10)
Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med ett 45 000 SEK till styrelseordförande och med 30 000 SEK till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Föreslås omval av samtliga ledamöter. Hans Orre föreslås fortsätta som styrelseordförande.

Som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår styrelsen omval av Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB, med Thomas Jönsson som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås ske enligt godkänd räkning.

Beslut om förvärv av aktier från närstående (Punkt 11)
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier (3 631 st) i Oy 10Monkeys.com Ltd av Iron Branch Invest AB och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse nedan enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier (3 631 st) i Oy 10Monkeys.com Ltd av Iron Branch Invest AB till ett pris om 12 800 000 kr (3 525,20 kr per aktie). Betalning sker genom kvittning av köpeskillingen mot 87 000 000 nyemitterade aktier i MyFirstApp Sweden AB som värderats till 0,10 kr per aktie samt 4 100 000 kr i revers till Iron Branch Invest AB. Reversen löper i 36 månader med en årsränta STIBOR 4 procent. MyFirstApp Sweden AB har rätt men ej skyldighet att konvertera reversen under perioden på VWAP 30 dagars pris. Utspädningen efter transaktionen uppgår till cirka 25,82 procent.

Redogörelse för transaktionen
MyFirstApp Sweden AB (“Köparen”) och bolaget har träffat ett aktieöverlåtelseavtal, villkorat av stämmans godkännande, om att bolaget ska förvärva samtliga aktier (3 631 st) i Oy 10Monkeys.com Ltd av Iron Branch Invest AB (“Säljaren”) till ett pris om 12 800 000 kr  (motsvarande 3 525,20 kr per aktie). Köpeskillingen kommer att erläggas i form av nyemitterade aktier i Köparen värderade till 0,10 kr per styck genom kvittning av revers utfärdade av Köparen till Säljaren till ett sammanlagt belopp om 8 700 000 kr samt en lång revers om 4 100 000 som löper i 36 månader med en årsränta STIBOR 4 procent. Köparen har rätt men ej skyldighet att konvertera reversen under perioden på VWAP 30 dagars pris. Totalt kommer därmed Säljaren erhålla 87 000 000 nyemitterade aktier i Köparen, vilket motsvarar 25,82% procent av totalt antal utestående aktier i Köparen. Köpeskillingen har fastställts genom en förhandlingar av oberoende styrelse- och ledningspersoner i respektive bolag och det är samtliga inblandades bedömning att affären genomförs på marknadsmässiga villkor för såväl Köparens som bolagets vidkommande.

Närstående
Säljare av Oy 10Monkeys.com Ltd är Iron Branch Invest AB och ägs till 100% av BGF Foundation AB som kontrolleras av Thomas Jansson. Köparen, MyFirstApp Sweden AB ägs till ca. 65% av MyFirstApp Group AB som i sin tur ägs till ca. 75% av NanoCap Group S AB som är ett helägt dotterbolag till NanoCap Group AB där ca. 62% av rösterna kontrolleras av BGF Foundation AB.

Beslut om kvittningsemission till närstående (punkt 12)
Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i Oy 10Monkeys.com Ltd enligt punkten 11 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 87 000 000 st aktier i MyFirstApp Sweden AB som ska användas som betalningsmedel för del av köpeskillingen för aktierna i Oy 10Monkeys.com Ltd till säljaren Iron Branch Invest AB.

Emissionens villkor i korthet följer av nedan:

- Bolagets aktiekapital ska öka med 4 350 000 kronor, till totalt 16 848 892,75 kronor, genom nyemission av 87 000 000 st aktier med ett kvotvärde om 0.05 kronor per aktie (870 000 st aktier räknat efter sammanläggning)
. Totalt kommer antalet aktier uppgå till 336 977 855 st.
- Teckningskursen ska vara 0,10 kronor per aktie.
- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Iron Branch Invest AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av delar av köpeskillingen.
- Teckning av aktier ska ske under den 9 juni 2023 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutspunkterna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 13)
Styrelsen föreslår en omvänd aktiesplit (sammanslagning) i vilken 100 aktier läggs samman till 1 aktie samt ett bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen. Utöver detta föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Bolagsordningsändring (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt nedan:

§ 5 Antal aktier a) - förslag till beslut vid genomförande om kvittningsemission enligt punkt 12

§ 5 Antal aktier b) - förslag till beslut om kvittningsemission ej beslutas enligt punkt 12

Bemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen medger.

Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att genomföra samt för att öka bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen skall fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga och fullständiga förslag samt handlingar inför årsstämman kommer att framläggas på stämman och hålls tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida, www.myfirstappsweden.com senast tre veckor innan stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutspunkterna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. För beslut enligt ovan punkt 11 och punkt 12 krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkt 13 till 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stockholm i Maj 2023
MyFirstApp Sweden AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jesper Nord, VD MyFirstApp Sweden AB
Mobile: +4673 329 13 29
Email: jesper@myfirstapp.com

MyFirstApp Sweden AB (publ)
MyFirstApp är ett IT-bolag. Bolaget erbjuder ett utbud av digitala tjänster, huvudsakligen bestående av digitala applikationer specialanpassade för barn. Lösningarna används av ett flertal förskolor där apparna är anpassade med olika utvecklingsnivåer för lärande och personlig utveckling. Apparna går under olika namn och berör exempelvis enkel matematik och kognitiva förmågor. Bolaget gick tidigare under namnet Obstecare.