Kallelse till extra bolagsstämma i ObsteCare AB
Aktieägarna i ObsteCare AB (publ), org. nr 556670–3038, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 27 december 2022 kl. 10-11 på Fogdevreten 2, Solna.
Anmälan och deltagande:
För att ha rätt att delta i bolagsstämman ska aktieägare
- senast den 16 december 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
- anmäla sig till stämman senast den 20 december 2022 kl. 12:00 genom att skicka sin anmälan till mailadressen stamma@obstecare.com
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 december 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare och eventuellt ombud. De personuppgifter som kommer att behandlas inhämtas från aktieboken. Personuppgifterna kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd, sammanställning av röster och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast att användas för den extra bolagsstämman.
Ärenden och förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsmän.
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Information om inkråmsförsäljning.
7. Beslut att dela ut det nybildade dotterbolaget till aktieägarna, beslut om omedelbar utdelning samt
information om dotterbolagets styrelse.
8. Beslut om förvärv av MyFirstApp Group S AB, eller beslut om likvidation.
9. Beslut om bolagsordningsändring.
10. Beslut om kvittningsemission.
11. Val av ny styrelse.
12. Val av revisor.
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen.
14. Stämmans avslutande.
Beslutsförslagen i korthet
Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att Jennifer Jancevics, advokat vid Belle Advokatbyrå AB, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och som kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår Christina Hugosson eller, vid förhinder för Christina Hugosson, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att antalet röster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Beslut att sälja inkråm till Neoventa AB
ObsteCares styrelse fick vid extra bolagsstämma den 30/10 2022 bemyndigande att sälja inkråmet i ObsteCare. Styrelsen informerar om affären.
Punkt 7 – Beslut att dela ut dotterbolaget till aktieägarna
Styrelsen föreslår att ägandet i det nybildade dotterbolaget delas ut med fördelning 1 aktie i ObsteCare ger 1 aktie i dotterbolaget. Denna utdelning sker omedelbart efter stämman. Dotterbolagets styrelse presenteras på stämman.
Punkt 8 – Beslut om förvärv av MyFirstApp Group S AB
Bolaget har tidigare meddelat i Pressmeddelande om att man signerat ett avtal om förvärv. Initial köpeskilling är av parterna indikerad till 22.0 MSEK varav 9 680 000 SEK erläggs genom nyemitterade aktier i ObsteCare AB till ett pris per aktie om 0,05 SEK, samt revers om 12 320 000 SEK. Detta kommer att ge en utspädning om 77,5 procent för ObsteCares aktieägare. Tilläggsköpeskilling om högst 10 MSEK ska kunna utgå till säljaren beroende på prestation under kommande 17 månader. Tilläggsköpeskillingen erlägges till 50 procent i form av aktier och till 50 procent av kontanta medel, vilket kan leda till ytterligare utspädning. Säljaren, MyFirst App och dess nyckelpersoner kommer att arbeta kvar i bolaget.
Punkt 8 - Beslut om ordnad likvidation av ObsteCare AB (publ) om stämman röstar NEJ till förvärv av MyFirstApp Group S AB.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ordnad likvidation av ObsteCare AB och därigenom en avnotering från Spotlight börsplats. Bolaget har därför inte längre likviditet att fortsätta verksamheten. Föreslaget skiftesdatum = stämmodatum. Som likvidator föreslås Johan Sandefeldt.
Punkt 9 - Beslut om ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att anta ny bolagsordning enligt nedan:
§ 1 Firma
Bolagets firma är MyFirstApp AB (publ)
Bolagets firma är AppCo. Global AB (publ)
Bolagets firma är AppsterCo. AB (publ)
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholm.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag utveckla och bedriva handel med IT-relaterade produkter och tjänster, mobil- och datorspel, lead generering, marknadsföring, e-handel inom ett brett sortiment av produkter såsom böcker och andra media-varor, beklädnadsvaror, heminredningsvaror, sport- och fritidsartiklar, hem- och trädgårdsartiklar, leksaker och barnkläder, kosttillskott och hälsokost, tillhandahålla tjänster inom digital media, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Verksamhet kan bedrivas i Sverige och utomlands.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 24 997 785,50 kronor och högst 99 991 142 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 249 977 855 och högst 999 911 420.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring av bolagsordningen skall behandlas må ske senast 2 veckor före stämman. Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och lnrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet.
Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges 17 kap. 4 § andra stycket aktiebolagsIagen (2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallelse.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande till stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning som framgår av kallelsen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
- om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
9.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleant
11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari - 31 december.
Punkt 10 - Beslut om kvittningsemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om kvittningsemission enligt nedan:
Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i MyFirstApp Group S AB enligt punkten 8 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 193 600 000 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för del av köpeskilling för aktierna i MyFirstApp Group S AB till säljaren MyFirstApp Group AB (publ). Emissionens villkor i korthet följer av nedan:
- Bolagets aktiekapital ska öka med 19 360 000 kronor, till totalt 24 997 785,50 kronor, genom
nyemission av 193 600 000 st aktier med ett kvotvärde om 0,1 kronor per aktie. Totalt kommer antalet
aktier uppgå till 249 977 855 st.
- Teckningskursen ska vara 0,05 kronor per aktie.
- Rätt att teckna aktierna tillkommer endast MyFirstApp Group AB (publ), med rätt och skyldighet
att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.
- Teckning av aktier ska ske under den 27 december 2022 på teckningslista och betalning genom
kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.
- Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken
hos Euroclear Sweden AB.
Punkt 11 - Val av ny styrelse
Fullständigt förslag till styrelseledamöter kommer att presenteras senast på stämman.
Punkt 12 - Val av revisor
Styrelsen föreslår om nyval av Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB med Thomas Jönsson som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Beslut om bemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen medger. Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att genomföra, samt för att öka bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen skall fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.
Övrigt
Förslagen till beslut under punkterna 8-10 är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutspunkterna 8-13 hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att MyFirstApp Group AB (publ) erhåller dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden till följd av sitt ägande genom emissionen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7 till 8 och 11 till 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med enkel majoritet, dvs 51% av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkt 9 till 10 och 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt aktiebolagslagen 25 kapitel 4 §, samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast måndagen den 13 december. www.obstecare.com under rubriken för investerare - Extra bolagsstämma 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget har per den sista september: 56 377 855 aktier och röster.
Stockholm i november 2022,
ObsteCare AB (publ)
Styrelsen
Helena Liljedahl, VD ObsteCare AB
Mobile: +46 70 467 30 24
E-post: Helena.liljedahl@obstecare.com