Evolution Gaming lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NetEnt

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAR SIG INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDE­HANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Evolution Gaming Group AB (publ) (”Evolution”) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NetEnt AB (publ) (”NetEnt”) att överlåta samtliga sina aktier i NetEnt till Evolution i utbyte mot 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt (”Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar både de onoterade A-aktierna och B‑aktierna som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Evolution kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.

Erbjudandet i sammandrag

• Evolution erbjuder 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt. Evolution kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.
• Erbjudandet värderar varje aktie i NetEnt till 79,93 kronor och samtliga aktier i NetEnt till cirka 19,6 miljarder kronor.[1]
• Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om 43 procent jämfört med stängningskursen för B‑aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om 72 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 23 juni 2020.
• Styrelsen för NetEnt rekommenderar enhälligt aktieägarna i NetEnt att acceptera Erbjudandet.
• Aktieägare som sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 21,02 procent av samtliga aktier och 45,02 procent av samtliga röster i NetEnt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Därutöver har vissa styrelseledamöter i NetEnt som sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 8,48 procent av samtliga aktier och 23,20 procent av samtliga röster i NetEnt meddelat att de avser att åta sig att acceptera Erbjudandet.
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bl.a. av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Evolution blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetEnt (efter full utspädning) och att en extra bolagsstämma i Evolution beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som sammanlagt kontrollerar cirka 32,53 procent av samtliga aktier och röster i Evolution har uttalat att de är positiva till Erbjudandet och att de avser att rösta för styrelsens förslag till emissionsbemyndigande.
• Evolution kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 14 augusti 2020. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att börja omkring den 17 augusti 2020 och sluta omkring den 26 oktober 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

• Transaktionen är en milstolpe som kommer att accelerera Evolutions utveckling mot att bli världsledande i onlinespelbranschen.
• Sammanslagningen av Evolutions ledande position inom live casino och NetEnts starka position inom online slots kommer att skapa en förstklassig B2B-leverantör med möjlighet att driva digitaliseringen av den globala spelbranschen (90 procent av den globala kasinomarknaden är fortfarande landbaserad).
• Den amerikanska marknaden har potential att på sikt bli Evolutions största marknad i takt med att enskilda delstater inför regleringar. Sammanslagningen av Evolutions live casino-erbjudande genom den nuvarande studion i New Jersey och de planerade studiorna i Pennsylvania och Michigan samt NetEnts starka närvaro inom online slots kommer att accelerera denna utveckling och påskynda det sammanslagna bolagets inträde på den amerikanska onlinespelmarknaden.
• Den kombinerade produktportföljen kommer att innehålla några av världens mest populära spel inom live casino och online slots samt generera väsentliga intäktsmöjligheter genom korsförsäljning och förbättrad distribution genom bolagens respektive kundbaser, med närmare kundrelationer och ökad geografisk spridning av bolagens produkter som följd. Omfattningen av det nya produkterbjudandet kommer att skapa väsentliga fördelar för såväl kunderna som spelupplevelsen samt möjliggöra nya samarbeten mellan produktutvecklare i världsklass.
• Samgåendet förväntas resultera i årliga kostnadsbesparingar om cirka 30 miljoner euro jämfört med NetEnts och Evolutions sammanslagna kostnadsbas per det första kvartalet 2020. Detta inkluderar de kostnadsbesparingar om cirka 150 miljoner kronor som NetEnt redan har aviserat.
• Det sammanslagna bolaget kommer att bli en ledande leverantör av onlinespel med en stark plattform för internationell tillväxt och expansion, både organiskt och genom ytterligare förvärv.

Jens von Bahr, styrelseordförande för Evolution, kommenterar: ”Detta strategiska förvärv är en viktig del av Evolutions långsiktiga vision att bli marknadsledande i den globala onlinespelbranschen. Kombinationen av Evolutions starka erbjudande inom live casino och NetEnts ledande position inom online slots kommer att resultera i en portfölj av onlinespel i världsklass som kommer att göra det möjligt för oss att serva en växande kundbas. Dessutom kommer kombinationen av NetEnts etablerade position i Nordamerika och Evolutions befintliga studior i USA och vår s.k. first to regulated market-strategi att sätta oss i en fördelaktig position för att kapitalisera på den pågående regleringen i Nordamerika.”

Mathias Hedlund, styrelseordförande för NetEnt, kommenterar: ”På senare tid har NetEnt förbättrat dess tech- och produktutvecklingsförmågor och därigenom dess tillväxtpotential och samtidigt uppnått en stark position i de delstater i USA som har öppnat upp för onlinekasino. Genom denna affär skapas unika möjligheter att forma en ledande B2B-leverantör inom onlinekasino och dra full nytta av den utveckling som sker på marknaden med fortsatt digitalisering och stark tillväxt, framför allt i Nordamerika. Med Evolutions position inom live casino och NetEnts position inom online slots kommer det sammanslagna bolaget att vara väl positionerat att ta betydande marknadsandelar. I och med denna transaktion påbörjas ett nytt kapitel i utvecklingen av mer underhållande onlinekasino till nytta för spelare, operatörer, personal och aktieägare.”

Erbjudandet

Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet

Evolution erbjuder 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt. Evolution kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.

Erbjudandet omfattar både de onoterade A-aktierna och B‑aktierna som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet värderar varje aktie i NetEnt till 79,93 kronor och samtliga aktier i NetEnt till cirka 19,6 miljarder kronor.[2]

Evolution kommer endast att betala ut hela (och inga fraktioner av) Evolution-aktier till aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i NetEnt lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Evolution ska betala för sådana NetEnt-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya Evolution-aktier kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Premie

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

• 43 procent jämfört med stängningskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
• 72 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 23 juni 2020, och
• 173 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna fram till och med den 23 juni 2020.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om NetEnt betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Evolution påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Evolution att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Rättigheter enligt NetEnts incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som NetEnts anställda har erhållit från NetEnt inom ramen för något incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar således inte de teckningsoptioner av serie 2017/2020, serie 2019/2022 eller serie 2020/2023 som vissa anställda i NetEnt innehar i enlighet med de långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogrammen som inrättades vid årsstämmorna i bolaget 2017, 2019 respektive 2020. Evolution avser att ge teckningsoptionsinnehavarna en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen för NetEnt

Styrelsen för NetEnt rekommenderar enhälligt aktieägarna i NetEnt att acceptera Erbjudandet.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Vissa medlemmar i familjerna Hamberg, Knutsson, Lindwall, Kling och Wattin, som sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 21 727 000 A-aktier och 30 087 360 B-aktier i NetEnt (motsvarande 21,02 procent av samtliga aktier och 45,02 procent av samtliga röster i NetEnt), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.[3]

Åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om (i) Evolution återkallar Erbjudandet, (ii) Evolution inte förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 31 oktober 2020, (iii) en tredje part lämnar ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande vars värde (beräknat vid tidpunkten för offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet) överstiger värdet av Erbjudandet (baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Evolution-aktien på Nasdaq Stockholm under de femton handelsdagar som föregår dagen för offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet) med mer än 5,0 procent eller (iv) värdet av Erbjudandet (beräknat vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet) har minskat med mer än 2,5 procent och Evolution-aktien har underpresterat i förhållande till Nasdaq Stockholms Large Cap-index med mer än 10 procent under perioden som börjar dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och slutar sex dagar före utgången av den initiala acceptfristen i Erbjudandet, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Evolution-aktien på Nasdaq Stockholm under denna period.

Aktieägande styrelseledamöter i NetEnt som avser att acceptera Erbjudandet

Pontus Lindwall, Peter Hamberg och Christoffer Lundström, som är styrelseledamöter i NetEnt och sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 11 837 285 A-aktier och 9 063 264 B-aktier i NetEnt (motsvarande cirka 8,48 procent av samtliga aktier och 23,20 procent av samtliga röster i NetEnt), är på grund av att NetEnt befinner sig i en s.k. stängd period fram till offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–juni 2020 enligt tillämpliga regler om marknadsmissbruk förhindrade att genom avtal förbinda sig att acceptera Erbjudandet. Pontus Lindwall, Peter Hamberg och Christoffer Lundström (inklusive för Novobis AB:s och StrategiQ Capital AB:s räkning) har dock meddelat Evolution att de i egenskap av aktieägare i NetEnt ställer sig positiva till Erbjudandet och att de avser att åta sig att acceptera Erbjudandet omedelbart efter det att NetEnt har offentliggjort delårsrapporten, vilket är planerat att ske den 15 juli 2020.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Evolution blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetEnt (efter full utspädning),
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av NetEnt erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande (däribland konkurrensmyndigheter) har erhållits, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Evolution,
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NetEnt på villkor som för aktieägarna i NetEnt är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av NetEnt helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, NetEnts omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
6. att ingen information som har offentliggjorts av NetEnt, eller lämnats av NetEnt till Evolution, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NetEnt har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av NetEnt,
7. att NetEnt inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande, och
8. att en extra bolagsstämma i Evolution beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet.

Evolution förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2–8 får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för Evolutions förvärv av NetEnt eller om det har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Evolution förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Myndighetsgodkännanden

Enligt tillämpliga lagar och regler, i synnerhet regler rörande s.k. förvärvskontroll, förutsätter Evolutions förvärv av NetEnt godkännande från vissa myndigheter, däribland konkurrensmyndigheter. Evolution kommer att anmäla förvärvet till relevanta myndigheter så snart som möjligt. Om konkurrens­myndigheterna, eller andra relevanta myndigheter, skulle behöva mer tid för sina respektive undersökningar än vad Evolution förväntade när Evolution fastställde den initiala acceptfristen kan Evolution komma att förlänga acceptfristen (se avsnittet ”Preliminär tidsplan” nedan).

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget i Erbjudandet består av nya aktier i Evolution (se avsnittet ”Erbjudandet” ovan). Utbetalning av aktievederlaget förutsätter att en extra bolagsstämma i Evolution beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Evolutions fullföljande av Erbjudandet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar ett sådant beslut.

Om aktieägare i NetEnt lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Evolution ska betala för sådana NetEnt-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya Evolution-aktier kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant. Evolution kommer att finansiera sådant eventuellt kontantvederlag genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.

Extra bolagsstämma i Evolution

Styrelsen för Evolution kommer att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Evolution kommer att offentliggöra kallelsen till den extra bolagsstämman genom ett separat pressmeddelande.

Richard Livingstone, Österbahr Ventures AB, Joel Citron och Jonas Engwall, som sammanlagt kontrollerar cirka 32,53 procent av samtliga aktier och röster i Evolution, har uttalat att de är positiva till Erbjudandet och att de avser att rösta för styrelsens förslag till emissionsbemyndigande.

Evolution i korthet

Evolution utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade live casino-lösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 300 operatörer som kunder. Koncernen har i dag cirka 8 000 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och dess aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm under tickern EVO.

NetEnt i korthet

NetEnt är en leverantör av digital underhållning som utvecklar spel- och systemlösningar för världens mest framgångsrika speloperatörer. Sedan starten 1996 har NetEnt varit banbrytande och drivit marknaden genom att erbjuda spännande spel baserade på en kraftfull teknisk plattform. Bolaget har cirka 1 100 medarbetare i Malta, Stockholm, Göteborg, Kiev, Krakow, Sofia, Gibraltar och New Jersey. B‑aktierna i NetEnt är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm under tickern NET-B.

Den kombinerade koncernen

Ett samgående mellan Evolution och NetEnt, genom att Evolution förvärvar NetEnt, skapar en attraktiv möjlighet att kombinera bolagens respektive erbjudanden. Genom samgåendet skapas en större kundbas, bredare produktportfölj och starkare operationella förmågor, vilket skapar förutsättningar för snabbare tillväxt, ett starkare och mer serviceorienterat erbjudande och högre lönsamhet.

Synergier

Samgåendet förväntas resultera i årliga kostnadsbesparingar om cirka 30 miljoner euro jämfört med NetEnts och Evolutions sammanslagna kostnadsbas per det första kvartalet 2020. Detta inkluderar de kostnadsbesparingar om cirka 150 miljoner kronor som NetEnt redan har aviserat. Kostnadsbesparingarna förväntas uppnås i sin helhet under 2021. Den största delen av värdet förväntas dock skapas genom de betydande intäktssynergier som samgåendet genererar. Samgåendet beräknas få en positiv effekt på Evolutions vinst per aktie för 2021.

Kompletterande förmågor

Evolution erbjuder en ledande produktportfölj av live casino-lösningar till speloperatörer och NetEnt erbjuder en ledande produktportfölj av online slots som på senare år har kompletterats av live casino-lösningar. Ett samgående mellan Evolution och NetEnt skulle göra det möjligt för den kombinerade koncernen att med en mer fullständig produktportfölj bättre serva sina kunder och uppnå skalfördelar genom korsförsäljning av Evolutions och NetEnts respektive erbjudanden till bolagens respektive kundbaser. Bolagens gemensamma styrkor ger därmed goda möjligheter till:

• accelererad internationell expansion
• bredare erbjudande på tillväxtmarknader
• minskat beroende av enskilda marknader
• skalfördelar i utveckling och IT-/driftkostnader

Koncernledning och anställda

Evolution är övertygat om att det kommer att kunna bygga en stark koncern tillsammans med NetEnts ledningsgrupp och anställda. Evolution inser värdet av NetEnts ledningsgrupp och övriga anställda samt anser att deras färdigheter och engagemang har varit, och kommer att fortsätta vara, av stor betydelse för NetEnts och den kombinerade koncernens framgångar. Evolution förutser för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av sammanslagningen av bolagen för Evolutions eller NetEnts respektive anställda, innefattande såväl deras anställningsvillkor som sysselsättningen och de platser där bolagen i dagsläget bedriver verksamhet. Efter fullföljandet av Erbjudandet avser Evolution att göra en noggrann översyn av den sammanslagna verksamheten i syfte att utvärdera hur Evolution kan organisera och utveckla koncernen på bästa sätt.

Finansiella effekter för Evolution

Detta avsnitt innehåller preliminär sammanslagen finansiell information för Evolution och NetEnt som syftar till att ge en bild av den sammanslagna koncernens intäkter och finansiella ställning som om Evolution och NetEnt hade bedrivit verksamhet inom samma koncern under de presenterade perioderna. Informationen är baserad på Evolutions och NetEnts offentliggjorda finansiella rapporter och är inte reviderad eller på något annat sätt granskad av någon av bolagens revisorer. Informationen är inte upprättad i enlighet med IFRS och utgör inte heller finansiell proformainformation. Evolution har inte gjort några justeringar för skillnader i redovisningsprinciper, effekter av Erbjudandet eller transaktionskostnader. Informationen återspeglar därför inte nödvändigtvis det resultat eller den finansiella ställning som Evolution och NetEnt tillsammans skulle ha haft om de hade bedrivit sina verksamheter inom samma koncern. Informationen är inte heller indikativ för den sammanslagna koncernens framtida resultat eller finansiella ställning.

Evolutions redovisningsvaluta är euro och NetEnts redovisningsvaluta är svenska kronor. I syfte att öka jämförbarheten har samtliga belopp avseende Evolution räknats om till svenska kronor och samtliga belopp avseende NetEnt räknats om till euro baserat på en växelkurs EUR/SEK om 10,5892 för räkenskapsåret 2019 och 10,6647 för perioden januari–mars 2020.

Finansiell proformainformation kommer att ingå i erbjudandehandlingen för Erbjudandet. Sådan information kan komma att skilja sig väsentligt från ovanstående information.

Evolutions aktieägande i NetEnt

Varken Evolution eller någon närstående till Evolution äger eller kontrollerar några aktier i NetEnt eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i NetEnt. Evolution eller närstående till Evolution har inte heller förvärvat aktier i NetEnt på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Evolution, SEB Corporate Finance och deras respektive närstående, rådgivare till sådana personer, och personer som direkt eller indirekt agerar i samförstånd med sådana personer, kan komma att, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler (däribland Rule 14e-5 i U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act”)), förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i NetEnt på annat sätt än genom Erbjudandet (före eller under acceptfristen), däribland genom förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i dess uttalande AMN 2020:26 medgett Evolution dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare med hemvist i USA. AMN 2020:26 i dess helhet kommer att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Due diligence-undersökning

Evolution har i samband med förberedelserna av Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence‑undersökning av NetEnt (och NetEnt har genomfört en begränsad due diligence‑undersökning av Evolution). NetEnt har bekräftat att Evolution inte har mottagit någon insiderinformation rörande NetEnt i samband med due diligence-undersökningen.

Preliminär tidsplan

• Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 14 augusti 2020
• Beräknad acceptfrist: 17 augusti–26 oktober 2020
• Beräknad likviddag: 2 november 2020

Evolution förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. I förekommande fall kommer Evolution att offentliggöra varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).

Tvångsinlösen och avnotering av NetEnt

Om Evolution, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetEnt avser Evolution att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i NetEnt i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Evolution att verka för att B‑aktierna i NetEnt avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller även Nasdaq Stockholms takeover-regler samt Aktiemarknads­nämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i före­kommande fall, Aktiemarknads­nämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden.

Evolution har i dag den 24 juni 2020, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköps­erbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av reglerna. Evolution informerade Finans­inspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm i dag den 24 juni 2020.

Rådgivare

Evolution har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:
Jacob Kaplan, CFO, ir@evolutiongaming.com.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök www.evolutiongaming.com.

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Evolution Gaming Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktperson den 24 juni 2020 klockan 08.00 CEST.

Viktig information

En erbjudandehandling kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras av Evolution före det att acceptfristen i Erbjudandet inleds. Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler), förutom om något undantag är tillämpligt. Erbjudandet kan i synnerhet inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933 (”U.S. Securities Act”)). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Evolutions bedömning förefaller avse NetEnt-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i NetEnt, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar NetEnt-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Evolution frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Evolution förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Evolutions kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Evolution har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Evolutions bedömning förefaller avse NetEnt-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper eller ett erbjudande att förvärva eller utbyta värdepapper i USA. Erbjudandet genomförs i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act och de lagar och regler som har införts i enlighet därmed. Evolution kommer att vidta nödvändiga åtgärder för att efterleva tillämpliga krav enligt Regulation 14E, inklusive att säkerställa att förfarandereglerna enligt Rule 14e-1(b)–(d) efterlevs. Evolution-aktier får inte erbjudas eller säljas i USA förutom om registrering sker eller om något undantag är tillämpligt. Inget offentligt erbjudande avseende Evolution-aktier kommer att lämnas i USA. Evolution-aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act eller relevant värdepapperslagstiftning i någon delstat, territorium eller jurisdiktion i USA och kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats i USA. Evolution-aktierna får således inte, direkt eller indirekt, erbjudas, säljas eller överföras i, till eller från USA. Varken den amerikanska värdepappersmyndigheten Securities and Exchange Commission eller någon annan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller underkänt Evolution-aktierna eller bedömt om detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Att påstå motsatsen utgör en brottslig handling.

Evolution och NetEnt är publika aktiebolag med säte i Sverige och är föremål för svenska förfarande- och informationsgivningsregler vilka skiljer sig från vissa regler som gäller i USA, däribland amerikanska takeover-regler och regler om s.k. proxy solicitation. Finansiell information i detta pressmeddelande kan ha upprättats i enlighet med icke-amerikanska redovisningsstandarder som eventuellt inte är jämförbara med finansiell information som offentliggörs av amerikanska företag eller av företag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA.

[1] Värdet per NetEnt-aktie om 79,93 kronor och det totala värdet av Erbjudandet om cirka 19,6 miljarder kronor är baserat på (i) stängnings­kursen för Evolution-aktien om 612,00 kronor på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentlig­görandet av Erbjudandet) och (ii) 33 660 000 A‑aktier och 211 798 035 B-aktier i NetEnt (dvs. det totala antalet aktier i NetEnt exklusive de 1 000 000 B-aktier som innehas av NetEnt).

[2] Värdet per NetEnt-aktie om 79,93 kronor och det totala värdet av Erbjudandet om cirka 19,6 miljarder kronor är baserat på (i) stängnings­kursen för Evolution-aktien om 612,00 kronor på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentlig­görandet av Erbjudandet) och (ii) 33 660 000 A‑aktier och 211 798 035 B-aktier i NetEnt (dvs. det totala antalet aktier i NetEnt exklusive de 1 000 000 B-aktier som innehas av NetEnt).

[3] Familjen Hamberg: 7 291 000 A-aktier och 3 660 628 B-aktier. Familjen Knutsson: 6 000 000 A-aktier och 8 900 000 B-aktier. Familjen Lindwall: 3 624 000 A-aktier och 735 570 B-aktier. Familjen Kling: 2 052 000 A-aktier och 6 791 489 B-aktier. Familjen Wattin: 2 760 000 A-aktier och 9 999 673 B-aktier.

[4] Antalet heltidstjänster. För NetEnt är externa resurser såsom dedikerade personer hos kontraktsleverantörer och konsulter medräknade.