Evolution: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ons, mar 09, 2022 13:00 CET

Evolution AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma fredag den 8 april 2022.

Med anledning av risken för spridning av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 31 mars 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast måndag den 4 april 2022, och
dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdag den 7 april 2022. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndag den 4 april 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats: www.evolution.com. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Evolution AB (publ) “Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller genom e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Komplett formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdag den 7 april 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Euroclear Swedens webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådan elektronisk poströst måste avges senast torsdag den 7 april 2022. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.evolution.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till agm@evolution.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 215 111 115 aktier, vilket motsvarar totalt 215 111 115 röster. Bolaget innehar 1 905 865 egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare som deltar vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Evolution AB (publ), Att. Årsstämma i Evolution, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm eller via e-post till agm@evolution.com, senast tisdag den 29 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls
tillgängliga hos bolaget och på www.evolution.com, senast söndag den 3 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en protokolljusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Val av styrelse
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av revisor
13. Beslut om instruktion till valberedningen
14. Beslut om ersättningsrapporten
15. Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
16. Beslut om:
a) bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
b) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner
och konvertibler
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner
19. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen Fredrik Palm, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3: Val av en protokolljusterare
Ossian Ekdahl, Chef Ägaransvar, Första AP-fonden, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1,42 euro per aktie samt att tisdag den 12 april 2022 är avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning.

Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas torsdagen den 21 april 2022 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2023 ska uppgå till totalt 1 000 000 euro, varav 100 000 euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och 400 000 euro ska utgå till styrelsens ordförande. Det föreslagna arvodet bedöms vara marknadsmässigt.

Punkt 10: Val av styrelse
Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Mimi Drake, Jonas Engwall, Ian Livingstone, Sandra Urie och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats www.evolution.com.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017, 2018, 2019, 2020 och 2021 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen och att sådana principer ska fortsätta gälla tills vidare.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2017, 2018, 2019, 2020 och 2021 finns på bolagets webbplats www.evolution.com.

Punkt 14: Beslut om ersättningsrapporten
Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”), som antogs av årsstämman den 17 juni 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för 2021 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2021. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2021. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats: www.evolution.com.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen
Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med ett tillfälligt undantag från 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som följer av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För att möjliggöra för bolaget att tillåta aktieägare att poströsta inför bolagsstämmor som hålls efter att de tillfälliga undantagen har upphört att gälla föreslår styrelsen att § 8 i bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 8 i bolagsordningen:

§ 8 Kallelse
§ 8 Notice

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Bolaget ska annonsera i Dagens Industri att kallelse har skett.
Notice of a general meeting of shareholders shall be made by an announcement in the Swedish Official Gazette (Sw. Post- och Inrikes Tidningar) and by making the notice available on the company’s website. The company shall advertise in Dagens Industri that notice has been made.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
A shareholder that would like to participate in a general meeting shall give notice thereof to the company not later than the day set out in the notice of the general meeting. This day may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year´s Eve and must not be earlier than the fifth weekday prior to the general meeting.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.
Shareholders may be accompanied at a general meeting by a maximum of two assistants, but only if the shareholder notifies the company of the number of assistants in the manner stated in the preceding paragraph.

Föreslagen lydelse av § 8 i bolagsordningen:

§ 8 Kallelse
§ 8 Notice

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.
The board of directors may decide that those who are not shareholders in the company shall, if it is in accordance with the conditions specified by the board of directors, have the right to attend or otherwise follow the negotiations at a general meeting.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
Prior to a general meeting, the board of directors may decide that the shareholders shall be able to exercise their voting rights by post in accordance with Chapter 7. Section 4 a of the Swedish Companies Act (SFS 2005:551).

Punkt 16 a): Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Evolution AB:s (publ) egna aktier i enlighet med följande villkor:

Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023.
Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Punkt 16 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av Evolution AB:s (publ) egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med följande villkor:

Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023.
Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.
Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram eller annars på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2023, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av aktierna i bolaget vid tiden för årsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till marknadsvärde (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa de 3 928 650 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av extra bolagsstämman den 16 januari 2020 och som överlåtits till innehavare och inte återköpts (vilka berättigar innehavarna att teckna 3 928 650 nya aktier). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 373,90 kr per aktie under perioden från och med dagen efter avgivande av delårsrapporten för januari‒december 2022 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–december 2022 (dock senast 28 mars 2023).

Teckningskursen och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till kan under vissa förutsättningar komma att omräknas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Det noteras att om Evolutions aktiekurs i samband med perioden för utnyttjande överstiger 598,15 kr (dvs. 200% av den ursprungskurs som förevar vid utgivandet av optionerna) ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av omräknas (i syfte att sätta ett takvärde på optionerna) och att en eventuell omräkning kommer att beaktas vid fastställandet av det värde till vilka optionerna kan köpas tillbaka. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023, inklusive hur takvärdet ska beräknas, återfinns på bolagets webbplats www.evolution.com.

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde och/eller använda sådant värde för att utnyttja ej återköpta teckningsoptioner. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och makuleras utan att överlåtas vidare.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 15, 16 a) och b) samt 17 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolution.com, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i mars 2022

Evolution AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution AB (publ), to be held on Friday, 8 April 2022 is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution AB (publ), Att. Annual General Meeting, Vasagatan 16, SE-111 20 Stockholm, Sweden or by email to agm@evolution.com or find the notice on the company’s website, www.evolution.com.

Evolution: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Prenumerera

Dokument & länkar