KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma fredagen den 20 april 2018 klockan 14.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2018 (avstämningsdagen är lördagen den 14 april 2018), och
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 16 april 2018.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Årsstämma, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm, Sverige, eller via e-post till agm@evolutiongaming.com. I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta vid stämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2018 (avstämningsdagen är lördagen den 14 april 2018). Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast måndagen den 16 april 2018. Observera att särskild anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.evolutiongaming.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till agm@evolutiongaming.com.

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 35 970 377 aktier, vilket motsvarar totalt 35 970 377 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:
     a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
     b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
     c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Val av styrelse
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Beslut:
     a) om ändring av § 7 i bolagsordningen
     b) om ändring av § 3 i bolagsordningen
     c) om ändring av § 11 i bolagsordningen
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
17. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jens von Bahr utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,90 euro per aktie samt att tisdagen den 24 april 2018 är avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning.

Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas onsdagen den 2 maj 2018 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen förslår att sex styrelseledamöter ska väljas.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska ökas till totalt 70 000 euro (för närvarande 60 000 euro), varav 10 000 euro (oförändrat) ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och inte är anställda i bolaget och ytterligare 20 000 euro (oförändrat) ska utgå till ordföranden i styrelsens revisionsutskott.

Det totala arvodet föreslås öka från 60 000 euro till 70 000 euro eftersom Fredrik Österberg, som föreslås till omval som styrelseledamot, kommer att avsluta sin anställning i bolaget i samband med årsstämman och därför kommer att erhålla styrelsearvode.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Jonas Engwall, Cecilia Lager, Ian Livingstone och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2019 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats www.evolutiongaming.com.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a): Beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen

Valberedningen föreslår att § 7 i bolagsordningen ändras så att bolagets revisor kan väljas för en kortare mandattid än fyra räkenskapsår.

Punkt 12 b): Beslut om ändring av § 3 i bolagsordningen

Styrelsen föreslår en ändring av verksamhetsföremål i § 3 i bolagsordningen i syfte att anpassa formuleringen av verksamhetsföremålet till den verksamhet som bolaget bedriver.

Punkt 12 c): Beslut om ändring av § 11 i bolagsordningen

Styrelsen föreslår en redaktionell ändring i § 11 i bolagsordningen med anledning av att kontoförings­lagen har bytt namn.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019.

Punkt 14: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017 ska fortsätta att tillämpas.

De principer som antogs på årsstämman 2017 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.evolutiongaming.com.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas för tiden till intill slutet av årsstämman 2019. Förslaget har beretts av bolagets ersättningsutskott.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer den verkställande direktören samt ledningen för bolaget och koncernen.

Dessa riktlinjer ska tillämpas även för ersättningar till styrelseledamöter som är anställda i bolaget och vad som sägs om ledande befattningshavare i dessa riktlinjer ska i tillämpliga delar gälla även för styrelseledamöter som är anställda i bolaget. Information om koncernledningens sammansättning samt om vilka styrelseledamöter som är anställda i bolaget finns på www.evolutiongaming.com.

Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att bolaget kan attrahera, motivera och behålla seniora ledningspersoner med sådan kompetens och erfarenhet som krävs för att uppnå bolagets operativa mål. Ersättningen ska baseras på villkor som är konkurrenskraftiga och samtidigt i linje med aktie­ägarnas intressen. Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast, samt för vissa ledande befattningshavare, rörlig lön. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, både på kort och lång sikt, samt bolagets övergripande resultat.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den ledande befattningshavarens individuella kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen ska genomföras på årsbasis för varje kalenderår.

Rörlig ersättning

Ledande befattningshavare (dock inte styrelseledamöter som är anställda i bolaget) kan erhålla rörlig ersättning utöver fast lön.

Den årliga rörliga ersättningen ska vara kontantbaserad och baseras på förutbestämda och mätbara prestationskriterier för respektive ledande befattningshavare som syftar till att främja bolagets lång­siktiga värdeskapande. De prestationskriterier som uppställs ska fastställas och dokumenteras årligen. Den årliga rörliga ersättningen kan variera beroende på prestationsgraden, från ingen rörlig ersättning upp till femtio procent av den årliga grundlönen (dock att en ledande befattningshavare har rätt till rörlig ersättning om upp till 100 procent av den årliga grundlönen enligt sitt befintliga anställningsavtal).

Incitamentsprogram

Bolagsstämman ska kunna fatta beslut om långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitaments­program riktade till bl.a. ledande befattningshavare (dock inte till styrelseledamöter som är anställda i bolaget). Sådana incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagaren och bolagets aktieägare och så att ett eget aktieägande i bolaget främjas.

Andra förmåner

Bolaget erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta företagshälsovård. Stundom kan bostadsbidrag, betald skolgång för minderåriga barn eller reseersättningar beviljas.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden för ledande befattningshavare under vilken tid lön kommer att fortsätta utbetalas är 12 månader. Avgångsvederlag kan utgå med högst 12 månaders fast lön.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen frångår riktlinjerna ska den ange skälet till avvikelsen vid nästföljande årsstämma.

Punkt 16: Beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av tecknings­optioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att det införs ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder cirka 80–100 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen, befattningshavare som rapporterar direkt till koncernledningen samt andra nyckelspecialister. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 617 702 teckningsoptioner samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitaments­programmet.

Villkoren för incitamentsprogrammet motsvarar i allt väsentligt de villkor som gäller enligt det pågå­ende incitamentsprogrammet omfattande 547 000 teckningsoptioner 2016/2019 (varav 365 084 har överlåtits till anställda i koncernen) som infördes enligt beslut av årsstämman 2016. En beskrivning av det pågående incitaments­programmet finns på bolagets webbplats www.evolutiongaming.com.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner 2018/2021

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 617 702 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förut–sättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 31 augusti 2018.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Villkor för teckningsoptionerna

(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 23 april 2018 till och med den 7 maj 2018. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.
(iii) Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 1 juli 2021 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–juni 2021) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–juni 2021 (dock senast den 30 september 2021).
(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
(v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com, senast den 30 mars 2018. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 617 702 teckningsoptioner ökas med 9 265,53 euro (beräknat på ett kvotvärde om 0,015 euro), med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotter­bolaget överlåter högst 617 702 teckningsoptioner 2018/2021 till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen, befattningshavare som rapporterar direkt till koncernledningen samt andra nyckelspecialister i koncernen eller kvarhåller teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. För teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris ska priset (optionspremien) bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av EY.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknads­värde på den underliggande aktien motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 1–14 mars 2018, fastställts till 39,07 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 739,33 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har EY utgått ifrån en riskfri ränta om -0,33 procent och en volatilitet om 31,6 procent. Vid värderingen har EY även gjort avdrag om cirka 49 kronor från marknadsvärdet på den underliggande aktien för förväntade utdelningar under perioden fram till att optionen kan utnyttjas samt avdrag om 30 procent från värdet på teckningsoptionerna med anledning av att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad under denna period.

För varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadspris ska deltagaren vederlagsfritt tilldelas en extra teckningsoption. Utnyttjande av de teckningsoptioner som erhålls vederlagsfritt kan endast ske under förutsättning att de teckningsoptioner som förvärvats till marknadspris innehas fram till den första dag då optionsrätten får utnyttjas för teckning av aktier i bolaget.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

(i) Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 48 000 teckningsoptioner, personer i koncernledningen får tilldelas högst 24 000 teckningsoptioner var, personer som rapporterar direkt till koncernledningen får tilldelas högst 8 000 teckningsoptioner var och övriga nyckelspecialister i koncernen får tilldelas högst 4 000 teckningsoptioner var (i samtliga fall inklusive både teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris och teckningsoptioner som erhålls vederlagsfritt). Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.
(ii) Tilldelning av teckningsoptioner får ske senast den 31 augusti 2018. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 617 702 teckningsoptioner.
(iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan.

Bolagets rätt att återköpa teckningsoptioner

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Utspädningseffekt

Om samtliga 617 702 teckningsoptioner 2018/2021 utnyttjas för teckning av 617 702 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,7 procent (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelse). Vid fullt utnyttjande av dessa 617 702 teckningsoptioner samt de 365 084 teckningsoptioner 2016/2019 som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt beslut av årsstämman 2016 (dvs. sammanlagt 982 786 teckningsoptioner) uppgår utspädningseffekten till cirka 2,7 procent.

Kostnader

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnads­föras som en personalkostnad över åren 2018–2021.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 568,72 kronor (den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 1–14 mars 2018), en teckningskurs vid teckning av aktier i bolaget om 739,33 kronor och ett maximalt deltagande, beräknas kostnaden för programmet, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 1,2 miljoner euro. Denna kostnad är baserad på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per 15 mars 2018. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2018–2021.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 110 000 euro med tidigare beskrivna antaganden, det vill säga baserat på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per 15 mars 2018 multiplicerat med genomsnittet av relevanta socialavgiftssatser.

Programmet beräknas endast medföra begränsade direkta kostnader för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Effekt på viktiga nyckeltal

Om incitamentsprogrammet hade införts 2017 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie påverkats med cirka 0,036 euro.

Den totala kostnaden för programmet inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,3 miljoner euro över åren 2018–2021 enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala lönekostnader inklusive sociala avgifter om cirka 77 193 tusen euro för 2017.

De beräknade kostnaderna för programmet har baserats på det preliminära marknadsvärdet av teckningsoptionerna per 15 mars 2018. Att använda det preliminära marknadsvärdet för tecknings­optionerna vid tidpunkten för utgivandet av programmet utgör en bättre grund för att uppskatta kostnaderna än att använda ett förväntat marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av bolagets ersättningsutskott i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Förslaget har behandlats vid styrelsesammanträden under slutet av 2017 och början av 2018.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 12 a), 12 b) och 12 c) krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR 

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com, senast den 30 mars 2018. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2018

Evolution Gaming Group AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders
The notice to attend the annual general meeting of Evolution Gaming Group AB (publ), to be held on Friday, 20 April 2018 at 2.00 p.m. CET at Strandvägen 7A in Stockholm, Sweden can also be obtained in English. Please contact the company on its address Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Annual General Meeting, Hamngatan 11, SE-111 47 Stockholm, Sweden or agm@evolutiongaming.com or find the notice on the company’s website www.evolutiongaming.com.