KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma fredagen den 24 april 2020 klockan 14.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 18 april 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag så måste aktieägare vara registrerad i aktieboken senast på fredagen den 17 april 2020), och
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 20 april 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Årsstämma, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm, Sverige, eller via e-post till agm@evolutiongaming.com. I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av covid-19

Evolution Gaming värnar om våra aktieägares och vår personals hälsa. I anledning av risken för smittspridning av covid-19 vidtar därför Evolution Gaming vissa åtgärder för att minimera denna risk.

Själva årsstämman kommer att hållas så kort som möjligt, och ingen förtäring kommer att erbjudas. Vidare kommer stämman att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Evolution Gamings styrelse, ledning och andra anställda kommer endast närvara i den utsträckning som krävs.

Aktieägare som själv har något symptom eller har vistats i ett område med smittspridning, eller som varit i kontakt med någon som har symptom eller vistats i ett område med smittspridning, uppmanas att inte närvara vid stämman utan istället delta genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för själva bli smittade har möjlighet att undvika att närvara personligen och istället delta via ombud.

Evolution Gaming följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför årsstämman att publiceras på dess webbplats.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta vid stämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 18 april 2020. Eftersom avstämningsdagen är lördagen den 18 april 2020 måste en sådan registrering vara genomförd senast fredagen den 17 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast måndagen den 20 april 2020. Observera att särskild anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till agm@evolutiongaming.com.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 181 622 725 aktier, vilket motsvarar totalt 181 622 725 röster. Bolaget innehar 338 000 egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Val av styrelse
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande om återköp av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande om överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av egna aktier och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
19. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jens von Bahr utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0.42 euro per aktie samt att tisdagen den 28 april 2020 är avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning.

Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas måndagen den 6 maj 2020 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen förslår att sex styrelseledamöter ska väljas.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska uppgå till totalt 150 000 euro, varav 30 000 euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och inte är anställda i bolaget. Det föreslagna arvodet bedöms vara marknadsmässigt.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Jonas Engwall, Cecilia Lager, Ian Livingstone och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2021 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns på bolagets webbplats www.evolutiongaming.com.

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017, 2018 och 2019 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2017, 2018 och 2019 framgår av Bilaga 1.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Evolution Gaming Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Evolution Gaming”) föreslår att Bolaget från och med bolagsstämman tillämpar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Introduktion

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till ledande befattningshavare och för styrelseledamöter som har ingått ett anställnings- eller konsultavtal med ett koncernbolag. I dessa riktlinjer avses med ledande befattningshavare den verkställande direktören och vissa andra ledande befattningshavare som från tid till annan rapporterar till verkställande direktören.

Generella ersättningsprinciper

I korthet är Bolagets affärsstrategi att göra sina kunder framgångsrika och tillhandahålla en utmärkt användarupplevelse för deras slutanvändare genom att erbjuda felfria och lokaliserade spel på alla digitala plattformar. För mer information om Bolagets strategiska prioriteringar hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats, www.evoutiongaming.com.

Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att Bolaget kan locka, motivera och behålla ledande befattningshavare med den expertis och erfarenhet som krävs för att uppnå Bolagets verksamhetsmål. Ersättningen ska baseras på villkor som är marknadsmässiga och samtidigt anpassade till aktieägarnas intressen. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av en fast och, för vissa ledande befattningshavare, rörlig lön. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, både på kort och lång sikt, såväl som Bolagets totala resultat.

Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman och gäller endast ersättningar som överenskommits, och ändringar av ersättningar som redan överenskommits, efter antagandet av dessa riktlinjer av årsstämman 2020.

För att följa tvingande regler eller fastställd lokal sedvänja kan ersättning för anställda som omfattas av regler utanför Sverige justeras, dock med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Typer av ersättningar

Ersättning som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, pension och andra förmåner.

Principer för fast kontant ersättning

Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på varje ledande befattningshavares individuella kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen ska genomföras årligen för varje kalenderår.

Fast kontantlön får inte uppgå till mer än 100 procent av den totala ersättningen, förutsatt att full rörlig kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner betalas (om det inte finns någon rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner eller andra förmåner kommer grundlönen att utgöra hela ersättningen).

Principer för rörlig kontantlön

Styrelseledamöter som har ingått ett anställnings- eller konsultavtal med ett koncernbolag har inte rätt till någon rörlig kontant ersättning.

Rörlig kontant ersättning (d.v.s. kontantbonus) till ledande befattningshavare ska baseras på en uppsättning förutbestämda och mätbara prestationskriterier för den relevanta ledande befattningshavaren som syftar till att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Prestationskriterierna kan vara individualiserade, kvantitativa eller kvalitativa och ska fastställas och dokumenteras årligen. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontant ersättning har uppfyllts ska bestämmas när kriteriets relevanta mätperiod är slut. Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för utvärderingen av den rörliga lönen till den verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar för utvärderingen av den rörliga lönen till övriga ledande befattningshavare.

Eventuell rörlig ersättning får inte uppgå till mer än 50 procent av den totala ersättningen och 100 procent av den fasta årslönen.

Principer för pensionsförmåner

Vissa av Bolagets ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner i enlighet med lokal sedvänja eller kollektivavtalsvillkor. Pensioner ska vara premiebaserade. Rörlig kontant ersättning ska inte berättiga till pensionsförmåner om det inte krävs enligt tvingande lag eller kollektivavtal.

Pensionspremierna ska uppgå till högst 40 procent av den fasta årslönen.

Principer för andra förmåner

Bolaget kan tillhandahålla andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal sedvänja. Sådana andra förmåner kan till exempel omfatta företagshälsovård. Ibland kan bostadsbidrag, betald utbildning för minderåriga barn eller reseersättning beviljas.

Premier och andra kostnader för sådana förmåner ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årslönen.

Ersättning under uppsägningsperioden och avgångsvederlag

Fast kontant ersättning under uppsägningstider och avgångsvederlag (inklusive eventuella betalningar för konkurrensbegränsningar) får inte överstiga ett sammanlagt belopp motsvarande den fasta kontanta ersättningen under 12 månader.

Principer för konsultarvoden till styrelseledamöter

I den utsträckning styrelseledamöter utför arbete för Bolaget utanför det ordinarie styrelsearbetet, kan konsultarvoden betalas på marknadsvillkor utöver eventuella styrelsearvoden som beslutas av bolagsstämman.

Teckningsoptionsrelaterade incitamentsprogram

Ersättning som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller dessa riktlinjer inte för aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman, inklusive teckningsoptionsprogrammet 2020/2023 som antogs av den extra bolagsstämman den 16 januari 2020 eller teckningsoptionsprogrammet 2018/2021 som antogs av årsstämman 2018.

Mer information om befintliga incitamentsprogram finns, och information om eventuella framtida incitamentsprogram kommer att finnas, tillgänglig på Bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com.

Beredning och granskning av efterlevnaden av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har upprättats av ersättningskommittén och godkänts av styrelsen. Vid utvärderingen av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningskommittén) beaktat den totala ersättningen för alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna av deras ersättning samt ökningen och tillväxttakten över tid.

Ersättningsutskottet ska övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för den högsta ledningen, tillämpningen av dessa riktlinjer samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i Bolaget.

Medlemmarna i ersättningskommittén är oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens hantering av och beslut om ersättningsrelaterade frågor om de påverkas av sådana frågor.

Principer för avvikelse från dessa riktlinjer

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna företagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa företagets ekonomiska livskraft.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av Evolution Gaming Group AB:s (publ) egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet om återköp av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av Evolution Gaming Group AB:s (publ) egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2021.
3. Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelser av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Punkt 17: Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av egna aktier och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Bakgrund

Bolaget har efter beslut av styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2019, förvärvat 338 000 egna aktier på Nasdaq Stockholm. Styrelsen föreslår att aktierna som innehas av bolaget ska inlösas i enlighet med förslag a) – b) nedan.

a) Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 1 014 euro genom inlösen av de 338 000 aktier som innehas av bolaget. Avstämningsdag för inlösen av aktierna som innehas av bolaget ska bestämmas av styrelsen. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Aktierna ska lösas in utan vederlag. Efter genomförd minskning enligt denna punkt a) kommer aktiekapitalet i bolaget att uppgå till 543 854,175 euro fördelat på sammanlagt 181 284 725  aktier.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför fondemission enligt punkt b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 1 014 euro genom fondemission i syfte att återställa aktiekapitalet till dess ursprungliga nivå efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital och inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 544 868,175 euro.

Övrigt:

Styrelsens förslag under punkterna a) – b) är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ska antas som ett beslut.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tiden för den extra bolagsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltiga beslut enligt punkterna 15, 16, 17 och 18 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com, senast den 3 april 2020. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.
 

* * *

Stockholm i mars 2020

Evolution Gaming Group AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution Gaming Group AB (publ), to be held on Friday, 24 April 2020 at 14.00 (CET) on Strandvägen 7A in Stockholm, Sweden is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Annual General Meeting, Hamngatan 11, SE-111 47 Stockholm, Sweden or by email to agm@evolutiongaming.com or find the notice on the company’s website, www.evolutiongaming.com.