KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EVOLUTION AB (PUBL)

Evolution AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma tisdagen den 4 april 2023 kl. 14.00 på Berns, Kammarsalen, Berzelii Park i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 27 mars 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 29 mars 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 29 mars 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt på bolagets webbplats (www.evolution.com), per e-post till proxy@computershare.se, per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast onsdagen den 29 mars 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 mars 2023. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.evolution.com) eller skickas per post till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Computershare AB:s och Euroclears respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Val av styrelse
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner
19. Beslut om överlåtelse av egna aktier till säljarna av Big Time Gaming Pty Ltd
20. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Fredrik Palm, advokat vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Maria De Geer, som representerar Aktiespararna, eller om hon inte är tillgänglig, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,00 euro per aktie och att torsdagen den 6 april 2023 är avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas måndagen den 17 april 2023 genom Euroclear.

Punkt 8: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2024 ska uppgå till totalt 1 000 000 euro, varav 100 000 euro ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som har valts av årsstämman och 400 000 euro ska utgå till styrelsens ordförande. Det föreslagna arvodet bedöms vara marknadsmässigt.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Jens von Bahr, Joel Citron, Mimi Drake, Jonas Engwall, Ian Livingstone, Sandra Urie och Fredrik Österberg omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024 samt att Jens von Bahr omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Punkt 11: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Johan Engstam kommer att utses till huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor.

Punkt 13: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2017 och som har fortsatt att tillämpas för åren 2018, 2019, 2020, 2021 samt 2022 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen och att sådana principer ska fortsätta gälla som instruktion tills vidare.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2017 och som har fortsatt att tillämpas för åren 2018, 2019, 2020, 2021 samt 2022 finns tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Punkt 14: Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för 2022 (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna har gjorts under 2022. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier på följande villkor:

1. Återköp av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm, på annan reglerad marknad eller på annat sätt.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2024.
3. Överlåtelse av egna aktier får ske med så många aktier som vid var tid innehas av bolaget.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier utanför Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får ske mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller genom kvittning. Priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker på sådana villkor som motsvarar villkoren för aktuella incitamentsprogram, villkor i avtal som bolaget eller något koncernbolag ingår eller har ingått (exempelvis rörande betalning för förvärv) eller annars på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna, att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar) och/eller för att säkra eller underlätta utnyttjande av bolagets incitamentsprogram.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler som kan konverteras till aktier och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggs­köpeskillingar).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att till marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa upp till 3 715 679 teckningsoptioner 2021/2024 som har emitterats enligt beslut av den extra bolagsstämman den 28 januari 2021 samt överlåtits till innehavare och inte återköpts (vilka berättigar innehavarna att teckna totalt 3 715 679 nya aktier i bolaget). Tecknings­optionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 1 113,80 kronor per aktie under perioden från och med den 20 mars 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–december 2023) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan under vissa förutsättningar komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner 2021/2024 finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet och om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med bemyndigandet är antingen att begränsa utspädningen av bolagets aktier samtidigt som teckningsoptionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde och/eller använda sådant värde för att utnyttja teckningsoptioner som inte återköps av bolaget eller att återköpa teckningsoptioner från teckningsoptions­innehavare som avslutar sin anställning i koncernen. Återköpta teckningsoptioner ska hållas i bolagets förvar och makuleras utan att överlåtas vidare.

Punkt 19: Beslut om överlåtelse av egna aktier till säljarna av Big Time Gaming Pty Ltd

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till säljarna av Big Time Gaming Pty Ltd (”BTG”), att högst 500 000 egna aktier i bolaget ska överlåtas till säljarna av BTG i enlighet med det följande:

1. Rätten att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av BTG (eller en eller flera juridiska personer som kontrolleras eller utses av sådana säljare). Säljarna är anställda i dotterbolag till bolaget.
2. Aktierna ska överlåtas senast den 31 december 2023.

Skälet för den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som bolaget har ingått med säljarna av BTG.

Som tidigare har kommunicerats innebär förvärvet av BTG att säljarna har rätt att uppbära tilläggsköpeskillingar under 2023 och 2024 baserade på utvecklingen av BTG:s EBITDA. Bolagets bedömning är för närvarande att tilläggsköpeskillingen för 2023 kommer att uppgå till totalt cirka 80 miljoner euro, varav 30 procent ska betalas i form av aktier i bolaget. Detta skulle innebära att antalet aktier som ska överlåtas till säljarna av BTG uppgår till cirka 215 000. Den slutliga tilläggsköpeskillingen (och därmed antalet aktier som ska överlåtas) är förbehållet slutligt utfall. För att ge bolaget viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits. Det antal aktier som kommer att överlåtas kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier ovan och kommer att fastställas av bolagets styrelse.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 215 563 009 aktier, vilket motsvarar totalt 215 563 009 röster. Bolaget innehar 1 905 865 egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Evolution AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e‑post till agm@evolution.com.

* * *

Stockholm i mars 2023

Evolution AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Evolution AB (publ), to be held on Tuesday 4 April 2023, is also available in English. Please contact the company in writing to Evolution AB (publ), “Annual General Meeting”, c/o Computershare AB, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden or by e-mail to agm@evolution.com or find the notice on the company’s website (www.evolution.com).

Evolution AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade onlinekasino-lösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 700 operatörer som kunder. Koncernen har drygt 17 000 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Canada, Rumänien och Sydafrika med flera.