KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller extra bolagsstämma 28 januari 2021 klockan 15.00 (CET) på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 14.30 (CET).

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 januari 2021 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära hos förvaltaren att aktierna rösträttsregistreras i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 22 januari 2021; och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den 22 januari 2021.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Evolution Gaming Group AB (publ), Att. Extra bolagsstämma, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm, Sverige, eller via e-post till ir@evolution.com. I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER I SAMBAND MED BOLAGSSTÄMMAN MED ANLEDNING AV COVID-19

Evolution värnar om våra aktieägares och vår personals hälsa. Med anledning av risken för smittspridning av covid-19 vidtar därför Evolution vissa åtgärder för att minimera denna risk.

Själva stämman kommer att hållas så kort som möjligt, och ingen förtäring kommer att erbjudas. Vidare kommer stämman att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Evolutions styrelse, ledning och andra anställda kommer endast närvara i den utsträckning som krävs.

För att minska antalet deltagare vid stämman rekommenderar Evolution aktieägarna att om möjligt utöva sin rösträtt på stämman genom att rösta på förhand, genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Evolution följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför bolagsstämman att publiceras på Evolutions webbplats.

POSTRÖSTNING

För att minska risken för smittspridning av covid-19 kommer Evolution att ge aktieägarna möjlighet att rösta på distans genom poströstning. Ett formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Evolutions hemsida, www.evolution.com. Om en aktieägare vill utöva sin rösträtt genom poströstning före bolagsstämman ska ett fullständigt ifyllt formulär, inklusive eventuella bilagor, vara Evolution tillhanda senast onsdagen den 27 januari 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska till formuläret biläggas en bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen, ”Ja” eller ”Nej”, vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig. Om aktieägaren vill avstå från att rösta i någon fråga ska inget svarsalternativ i den frågan markeras. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Evolution tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Om aktieägaren närvarar vid stämman (själv eller genom ombud) kommer poströsten inte att räknas eftersom aktieägaren förutsätts utöva sina rättigheter genom sin närvaro vid stämman.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast fredagen den 22 januari 2021. Observera att särskild anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.evolution.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till ir@evolution.com.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 212 327 008 aktier, vilket motsvarar totalt 212 327 008 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande för stämman

Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm, verksam vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder upp till 200 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner, samt övriga nyckelpersoner. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitaments­programmet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Evolution uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Emission av teckningsoptioner 2021/2024

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 15 mars 2021.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 januari 2021 till och med den 28 januari 2021 och ursprungspriset och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
3. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 20 mars 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–december 2023, den “Första Teckningsdagen”) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.evolution.com, från och med den 7 januari 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 5 000 000 teckningsoptioner ökas med 15 000 euro (beräknat på ett kvotvärde om 0,003 euro) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotter­bolaget överlåter högst 5 000 000 teckningsoptioner 2021/2024 till bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner, samt övriga nyckelpersoner i koncernen (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. För teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris ska priset (optionspremien) bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”). Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 18 december 2020, fastställts till 64 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 1 028,6 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 0,4 procent, en volatilitet om 33 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 1,3 procent under löptiden. Svalner har också gjort ett avdrag på 30 procent på värdet av varje teckningsoption med anledning av att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad under denna period.

För varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadspris ska deltagaren vederlagsfritt tilldelas en extra teckningsoption. Utnyttjande av de teckningsoptioner som erhålls vederlagsfritt kan endast ske under förutsättning att de teckningsoptioner som förvärvats till marknadspris innehas fram till den första dag då optionsrätten får utnyttjas för teckning av aktier i bolaget.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

1. Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 1 000 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 får tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 2 får tilldelas högst 75 000 teckningsoptioner var (i samtliga fall inklusive både teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris och teckningsoptioner som erhålls vederlagsfritt). Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 5 000 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.
2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 mars 2021. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 5 000 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
3. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
4. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan.

Utspädningseffekt

Om samtliga 5 000 000 teckningsoptioner 2021/2024 utnyttjas för teckning av 5 000 000 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,35 procent (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelse). Vid fullt utnyttjande av dessa 5 000 000 teckningsoptioner, de 3 991 530 teckningsoptioner 2020/2023 som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt beslut av extra bolagsstämma 2020 och de 352 256 teckningsoptioner 2018/2021 (vilka efter omräkning till följd av en den uppdelning av aktier 5:1 som beslutades på bolagets årsstämma 2019 berättigar till teckning av 1 761 280 aktier), som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt beslut av årsstämman 2018 (d.v.s. 9 343 786 teckningsoptioner som sammanlagt berättigar till teckning av 10 752 810 aktier), uppgår utspädningseffekten till cirka 5,06 procent.

Kostnader och effekt på viktiga nyckeltal

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad över åren 2021–2024.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 791,2 kronor (stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 18 december 2020), en teckningskurs vid teckning av aktier i bolaget om 1 028,6 kronor och ett maximalt deltagande, beräknas kostnaden för programmet, inklusive sociala avgifter om cirka 3 miljoner euro, uppgå till cirka 19 miljoner euro. Denna kostnad är baserad på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 18 december 2020. Att använda det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för utgivandet av programmet utgör en bättre grund för att uppskatta kostnaderna än att använda ett förväntat marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Kostnaden kommer att fördelas över åren 2021–2024. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala lönekostnader inklusive sociala avgifter om cirka 120 miljoner euro för 2019.

Om incitamentsprogrammet hade införts 2019 skulle, baserat på ovan angivna förutsättningar, vinsten per aktie påverkats med cirka -0,03 euro.

Programmet beräknas endast medföra begränsade direkta kostnader för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén och behandlats vid styrelsesammanträden under december 2020 och januari 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolution.com, senast den 7 januari 2021. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i januari 2021

Evolution Gaming Group AB (publ)

Styrelsen

Evolution Gaming Group AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade live casino-lösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 300 operatörer som kunder. Koncernen har i dag cirka 7 400 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Canada, Rumänien och Sydafrika med flera.