KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EVOLUTION AB (PUBL)

Evolution AB (publ), 556994-5792, håller extra bolagsstämma den 16 februari 2023 kl. 14.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken den 8 februari 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast den 10 februari 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 10 februari 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt på bolagets webbplats (www.evolution.com), per e-post till proxy@computershare.se, per post till Evolution AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Evolution AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast den 10 februari 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 10 februari 2023. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.evolution.com) eller skickas per post till Evolution AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna
8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm, verksam vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Ossian Ekdahl, som representerar Första AP-fonden, eller om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7: Beslut om ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder upp till 500 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätten att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen (inklusive framtida personer i koncernledningen, framtida seniora nyckelpersoner och övriga framtida nyckelpersoner inom koncernen). Deltagare ska även ha rätt att, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom ett av deltagaren helägt bolag. I det fallet ska det som sägs om deltagare nedan tillämpas på motsvarande sätt för ett sådant helägt bolag. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) införande av ett incitamentsprogram, (ii) emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner till bolaget självt och (iii) att godkänna att bolaget sedermera överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av bolagets aktiekurs finns inga prestationskrav för utnyttjandet av teckningsoptionerna.

Emission av teckningsoptioner 2023/2026

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2023/2026 på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner 2023/2026.

Teckningsrätt

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 24 februari 2023.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). ”Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 februari 2023 till och med den 15 februari 2023. Ursprungskursen och teckningskursen beräknade i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
3. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 20 mars 2026 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–december 2025), till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan perioden under vilken teckningsoptionerna får utnyttjas förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast den 26 januari 2023. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
6. Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Den alternativa lösenmodellen innebär att deltagare som så önskar inte behöver betala ett lika högt kontant belopp vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna men i stället kommer att erhålla ett lägre antal aktier. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren), vilket innebär att den alternativa lösenmodellen aldrig kan innebära en ökad utspädning jämfört med om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier till den ursprungliga teckningskursen. Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 1 468,5 kronor per aktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 1 129,6 kronor, vilket motsvarade stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2023) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid teckning av nya aktier med stöd av samtliga 5 000 000 tecknings­optioner 2023/2026 vid nedan angivna genomsnittskurser för bolagets aktie i samband med utnyttjandet.

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 1 468,5 kronor per aktie

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 5 000 000 teckningsoptioner 2023/2026 ökas med 15 027,967203 euro, med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst 5 000 000 teckningsoptioner 2023/2026 till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med följande villkor.

Pris och värdering

Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna till marknadspris, vilket ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen ska även ett avdrag göras för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”) eller en annan välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis.

Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1 129,6 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2023), fastställts till 113,3 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 1 468,5 kronor per aktie). Svalner har baserat sin preliminära värdering på antaganden om en riskfri ränta om 2,47 procent, en volatilitet om 35 procent och totala utdelningar om 79,6 kronor per aktie under tiden till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas samt gjort ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad.

För varje teckningsoption som deltagaren förvärvar till marknadspris ska en extra teckningsoption överlåtas till deltagaren vederlagsfritt. Utnyttjande av de teckningsoptioner som överlåts vederlagsfritt kan endast ske under förutsättning att de teckningsoptioner som har förvärvats till marknadspris innehas åtminstone under perioden fram till den första dag då teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av bolagets styrelse enligt följande riktlinjer.

1. Bolagets verkställande direktör får tilldelas högst 500 000 teckningsoptioner, deltagare tillhörande grupp 1 (upp till 50 medlemmar i koncernledningen och seniora nyckelpersoner) får tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner var, deltagare tillhörande grupp 2 (upp till 450 övriga nyckelpersoner) får tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner var (i samtliga fall inklusive både teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris och teckningsoptioner som överlåts vederlagsfritt). Det maximala antalet teckningsoptioner 2023/2026 som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 5 000 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.
2. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 10 mars 2023. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner 2023/2026 tilldelade under incitamentsprogrammet inte överstiger 5 000 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt punkten (iii), teckningsoptioner som styrelsen har beslutat att innehålla enligt punkten (iv) eller som har återköpts enligt punkten (v).
3. Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) ovan i samband med det initiala erbjudandet till deltagarna eller vid ett senare datum, med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
4. Styrelsen får, utöver de icke-tilldelade teckningsoptionerna som anges i punkten (iii), besluta att innehålla ett antal icke-tilldelade teckningsoptioner för nyanställda/befordrade personer som ingår i de grupper som anges i punkten (i) att tilldelas vid ett senare tillfälle, även efter det datum som anges i punkten (ii), med beaktande av det högsta antalet teckningsoptioner som får tilldelas till deltagare inom respektive grupp enligt punkten (i) ovan.
5. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner. Sådana återköpta teckningsoptioner får tilldelas på nytt i enlighet med punkterna (i), (iii) och (iv) ovan.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i enlighet med punkterna (iii), (iv) och (v) efter det datum som anges i punkten (ii) kan komma att ha en kortare löptid än tre år. Styrelsen motiverar denna kortare löptid med att det ligger i bolagets intresse att nyrekryterade/befordrade personer får ett konkurrenskraftigt incitament som skapar intressegemenskap med bolagets aktieägare. Utan möjligheten att erbjuda motsvarande incitament för nyrekryterade/befordrade personer som för andra anställda kommer det att vara svårare för bolaget att rekrytera och befordra nyckelpersoner, vilket kan göra det svårare för bolaget att rekrytera och behålla talanger och i förlängningen påverka aktieägarvärdet och bolagets långsiktiga förmåga för värdeskapande.

Utspädningseffekt

Om samtliga 5 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 5 000 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 2,32 procent (beräknat på det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse). Vid fullt utnyttjande av dessa 5 000 000 teckningsoptioner, de 3 708 479 utestående teckningsoptioner 2021/2024 som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt ett beslut av en extra bolagsstämma 2021 och de 3 890 050 utestående teckningsoptioner 2020/2023 som har överlåtits till ett antal nyckelpersoner i koncernen enligt ett beslut av en extra bolagsstämma 2020 (dvs. totalt 12 598 529 teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 12 598 529 aktier), uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 5,86 procent.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen under åren 2023–2026.

Vid antagande om en Ursprungskurs om 1 129,6 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 10 januari 2023), en teckningskurs om 1 468,5 kronor och ett maximalt deltagande beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 7,6 miljoner euro, uppgå till cirka 32,9 miljoner euro. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 10 januari 2023. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av incitamentsprogrammet utgör en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2023–2026. Dessa kostnader kan jämföras med bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 207,2 miljoner euro under 2021.

Om incitamentsprogrammet hade införts 2021, baserat på ovan angivna antaganden, skulle vinsten per aktie ha påverkats med cirka -0,2 euro.

Incitamentsprogrammet beräknas endast medföra begränsade kostnader för bolaget. Inga åtgärder för säkring av incitamentsprogrammet planeras.

Beredning av förslaget

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén samt behandlats vid styrelsesammanträden under december 2022 och januari 2023.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 215 111 115. Bolaget äger 1 905 865 egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som närvarar vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast den 26 januari 2023 samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i januari 2023

Evolution AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Jacob Kaplan, CFO
ir@evolution.com                 

Evolution AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade onlinekasino-lösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 600 operatörer som kunder. Koncernen har drygt 15 000 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Canada, Rumänien och Sydafrika med flera.