KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EVOLUTION AB (PUBL)

Evolution AB (publ), 556994-5792, håller extra bolagsstämma torsdagen den 9 november 2023 kl. 15:00 på Berns, Näckströmsgatan 8 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 14:30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 1 november 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast fredagen den 3 november 2023,

• dels anmäla sitt deltagande till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast fredagen den 3 november 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget antingen elektroniskt på bolagets webbplats (www.evolution.com), per e-post till proxy@computershare.se, per post till Evolution AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Evolution AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast fredagen den 3 november 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.evolution.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast fredag den 3 november 2023. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e‑post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.evolution.com) eller skickas per post till Evolution AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclears och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ett incitamentsprogram genom en emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna
8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Palm, verksam vid Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, eller, om han är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Anna Magnusson, som representerar Första AP-fonden, eller, om hon är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet från stämman.

Punkt 7: Beslut om ett incitamentsprogram genom en emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelser till deltagarna

Incitamentsprogrammet i sammandrag

• Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram genom vilket bolaget erbjuder upp till 300 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Programmet kommer att omfatta den verkställande direktören samt nuvarande och framtida personer i koncernledningen och nyckelpersoner.
• Förslaget innebär att stämman fattar beslut om införandet av programmet och emission samt överlåtelse av upp till 2 500 000 teckningsoptioner (motsvarande en maximal utspädning på cirka 1,16 procent) för att implementera programmet. Detta kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
• Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets förmåga till långsiktigt värdeskapande.
• Varje teckningsoption ska berättiga deltagarna att efter en treårsperiod, dvs under 2026, teckna en ny aktie i bolaget till ett pris motsvarande 130 procent av det volymvägda genomsnittspriset av bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en tiodagars mätperiod i samband med stämman.
• Tilldelningen av teckningsoptioner till anställda inom incitamentsprogrammet baseras på deltagarnas prestation. Prestationskriterierna inkluderar både finansiella kriterier som intäktstillväxt och EBITDA-marginal och icke-finansiella kriterier, som efterlevnad av Evolutions etiska riktlinjer.
• Upp till hälften av de 2 500 000 teckningsoptionerna kan tilldelas vederlagsfritt för att matcha teckningsoptioner förvärvade av deltagarna till marknadsvärde (d.v.s. en teckningsoption kommer att tilldelas vederlagsfritt för varje teckningsoption som förvärvats till marknadsvärde). Alla övriga teckningsoptioner kommer att tilldelas till marknadsvärde. En deltagare som avslutar sin anställning i koncernen är skyldig att återlämna alla teckningsoptioner som erhållits vederlagsfritt samt att erbjuda bolaget att återköpa teckningsoptioner som förvärvats till marknadsvärde.

Bakgrund

Ersättningen till Evolutions ledning baseras på fasta årslöner. Ett begränsat antal ledande befattningshavare, dock inte den verkställande direktören, och säljorganisationen har en rörlig del i form av prestationsbaserad ersättning. All rörlig ersättning är baserad på förbestämda och mätbara prestationskriterier som kan baseras på finansiella eller icke-finansiella mål, som bestäms från tid till annan.

För att attrahera och behålla anställda från en global talangpool har Evolution under många år också haft långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner.

Fördelningen av teckningsoptioner till anställda inom ramen för incitamentsprogrammet 2023-2026 skulle baseras på deltagarnas prestation. Prestationskriterierna inkluderar både finansiella kriterier som intäktstillväxt och EBITDA-marginal och icke-finansiella kriterier, som efterlevnad av Evolutions etiska riktlinjer. Vidare måste Evolutions aktiekurs öka med mer än 30 % jämfört med aktiekursen under en mätperiod i samband med stämman för att teckningsoptionerna ska ha ett värde. Detta är även det enda incitamentet efter att teckningsoptionerna har tilldelats.

Teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde av deltagarna. I jurisdiktioner där det är fördelaktigt för bolaget och deltagarna från ett skatteperspektiv, erbjuds deltagare en teckningsoption vederlagsfritt för varje teckningsoption som har förvärvats till marknadsvärde (ingen teckningsoption ges vederlagsfritt om inte en teckningsoption förvärvats till marknadsvärde). En deltagare som avslutar sin anställning i koncernen är skyldig att återlämna alla teckningsoptioner som erhållits vederlagsfritt samt att erbjuda bolaget att återköpa teckningsoptionerna som förvärvats till marknadsvärde.

Bolaget anser att det föreslagna programmet om 2 500 000 teckningsoptioner, tillsammans med andra faktorer, kommer att vara fördelaktigt för att globalt attrahera de nödvändiga nya talangerna och fortsätta uppnå tillväxt- och resultatmål.

Villkor för incitamentsprogrammet

Pris och värdering

Varje teckningsoption ger rätt för deltagaren att teckna en ny aktie, till ett pris motsvarande 130 procent av Ursprungskursen. ”Ursprungskursen” motsvarar det volymvägda genomsnittspriset av bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period från och med den 26 oktober 2023 till och med den 8 november 2023.

Deltagarna ska förvärva teckningsoptionerna kontant till marknadsvärde. Bolaget kan tilldela ytterligare en teckningsoption vederlagsfritt för varje teckningsoption som deltagaren har förvärvat till marknadsvärde. Teckningsoptioner som har tilldelats vederlagsfritt kan endast utnyttjas under förutsättning att teckningsoptionerna som förvärvades till marknadsvärde behålls till utnyttjandeperiodens början.

Marknadsvärdet ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell (med ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad). Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”) eller en välrenommerad investmentbank, revisionsbyrå eller finansiell rådgivare med värderingsexpertis. I en preliminär värdering har marknadsvärdet av teckningsoptionerna bestämts till 114,6 kronor per teckningsoption (inklusive avdrag om 30 % för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på likvid marknad). Den preliminära värderingen har antagit att priset på Evolutions aktie är 1 193,4 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 13 september 2023, vilket innebär en teckningskurs på 1 551,4 kronor), en riskfri räntesats på 3,37 procent, en volatilitet om 33 procent och totala utdelningar om 101,7 kronor per aktie under perioden fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Teckningsoptionerna ger också deltagarna rätt att använda en alternativ modell för utnyttjande som innebär att det kontantbelopp som ska erläggas vid utnyttjandet reduceras. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innehåller detaljerna för den alternativa utnyttjandemodellen. Sammanfattningsvis innebär modellen en minskning av antalet aktier som kan tecknas, men att sådana aktier tecknas till kvotvärdet. Detta innebär att den alternativa utnyttjandemodellen också kommer att leda till en minskad utspädning. Ett illustrativt exempel anges nedan (baserat på samma antaganden som i den preliminära marknadsvärderingen ovan):

Illustrativt räkneexempel vid antagande om en teckningskurs om 1 551,4  kronor per aktie

Utnyttjandeperioden

Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 16 november 2026 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari-september 2026) till och med den dag som infaller 14 kalenderdagar därefter. Utnyttjandeperioden kan förlängas för deltagare som är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller liknande.

Tilldelning

Bolagets styrelse beslutar om tilldelning av teckningsoptioner till deltagare. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 november 2023. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas några teckningsoptioner.

Det högsta antalet teckningsoptioner som kan tilldelas en deltagare beror på vilken grupp deltagaren tillhör enligt nedan.

Bolagets verkställande direktör: upp till 250 000 teckningsoptioner.

Grupp 1 (upp till 50 personer): medlemmar i koncernledningen och seniora nyckelpersoner, upp till 100 000 teckningsoptioner vardera.

Grupp 2 (upp till 250 personer): övriga nyckelpersoner, upp till 75 000 teckningsoptioner vardera.

Det högsta antalet teckningsoptioner avser både teckningsoptioner förvärvade till marknadsvärde och teckningsoptioner som tilldelats vederlagsfritt.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om en deltagares anställning eller engagemang i koncernen upphör eller om en deltagare önskar överlåta sina teckningsoptioner.

Utspädning

Om samtliga 2 500 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av 2 500 000 nya aktier skulle utspädningseffekten uppgå till cirka 1,16 procent (beräknat på det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för detta förslag). Vid fullt utnyttjande av dessa 2 500 000 teckningsoptioner och de 3 708 479 utestående teckningsoptionerna 2021/2024 (dvs totalt 6 208 479 teckningsoptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 6 208 479 aktier), uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 2,88 procent.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare i incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen under åren 2023–2026.

Vid antagande om en Ursprungskurs om 1 193,4 (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 13 september 2023), en teckningskurs om 1 551,4 kronor, ett maximalt deltagande och att 50% av teckningsoptionerna tilldelas vederlagsfritt, beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 3,6 miljoner euro, uppgå till cirka 15,6 miljoner euro. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde per den 13 september 2023. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av incitamentsprogrammet utgör en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna.

Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2023–2026. Dessa kostnader kan jämföras med bolagets totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, om cirka 289,6 miljoner euro under 2022.

Om incitamentsprogrammet hade införts 2022, baserat på ovan angivna antaganden, skulle vinsten per aktie ha påverkats med cirka -0,1 euro.

Incitamentsprogrammet beräknas endast medföra begränsade kostnader för bolaget. Inga åtgärder för säkring av incitamentsprogrammet har vidtagits eller planeras att vidtas.

Beredning av förslaget

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén samt behandlats vid styrelsesammanträden under det andra och tredje kvartalet 2023.

Emission av teckningsoptioner 2023/2026

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner 2023/2026 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet som anges ovan.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Bolaget ska emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner 2023/2026.

Teckningsrätt och pris

Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emitteras vederlagsfritt till bolaget eller ett helägt dotterbolag.

Teckningsperiod

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 16 november 2023.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapandeförmåga.

Övrig information

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall (inklusive den ovan beskrivna alternativa utnyttjandemodellen).

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 2 500 000 teckningsoptioner 2023/2026 ökas med cirka 7 514 euro (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överskottet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket, och styrelsen ska äga rätt att vidta smärre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga lagar, regler, regleringar eller marknadspraxis.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att bolaget överlåter högst 2 500 000 teckningsoptioner 2023/2026 till bolagets verkställande direktör, personer i koncernledningen och seniora nyckelpersoner samt övriga nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med villkoren i detta förslag. Deltagarna ska också äga rätt att, efter godkännande från bolaget, förvärva teckningsoptioner genom ett bolag som är helägt av en sådan deltagare. I sådana fall, ska villkor som gäller för deltagare också gälla för sådana helägda bolag.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 215 604 777 aktier, vilket motsvarar totalt 215 604 777 röster. Bolaget innehar 1 706 532 egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats (www.evolution.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Evolution AB (publ), ” Extra bolagsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e-post till ir@evolution.com.

* * *

Stockholm i oktober 2023

Evolution AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the extraordinary general meeting of Evolution AB (publ), to be held on Thursday 9 November 2023, is also available in English. Please contact the company in writing at Evolution AB (publ), “Extraordinary General Meeting”, c/o Computershare AB, Box 5267, SE-102 46 Stockholm, Sweden or by e-mail to ir@evolution.com or find the notice on the company’s website (www.evolution.com).

Evolution AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade onlinekasinolösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 700 operatörer som kunder. Koncernen har drygt 17 400 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Kanada, Rumänien och Sydafrika med flera.