EWPG Holding AB (publ) kallar till årsstämma

Aktieägarna i EWPG Holding AB (publ), org. nr 559202-9499 (nedan benämnt ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2020 klockan 16.00 genom deltagande via förhandsröstning. Närvaro på stämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att förbjuda deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud vid årsstämman den 26 juni 2020. Aktieägarna kan däremot påverka stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Observera att detta är det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 26 juni 2020.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ecowavepower.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 25 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: andreas@ecowavepower.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

För att ha möjlighet att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 19 juni 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 19 juni 2020, då sådan införing ska vara verkställd, eftersom den 19 juni 2020 är midsommarafton innebär det i praktiken att aktieägare som önskar delta i stämman måste se till att sådan införing är verkställd senast den 18 juni 2020. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt ska tas upp vid en framtida bolagsstämma istället. För att beslutet ska skjutas fram till en framtida bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den framtida stämma, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om stämman

Årsstämman hålls den 26 juni 2020 klockan 16.00 i Setterwalls Advokatbyråers lokaler på Sturegatan 10, Stockholm. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsman). Styrelsen har utsett advokat Marcus Nivinger att öppna årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justerare;
4. Godkännande av dagordning;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse-och revisorsarvoden;
9. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter; 
10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2020/2024:A) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till anställda inom ramen för incitamentsprogrammet;
11. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2020/2024:B) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till styrelseledamöter och vissa konsulter inom ramen för incitamentsprogrammet;
12. Beslut om ändring av bolagsordningen (innefattande skrivelse om rätt att delta i bolagsstämma);
13. Beslut om ändring av bolagsordning (innefattande layout); och
14. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs som ordförande på stämman.

Punkt 3: Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår att protokollet ska justeras av en person, och att denne person ska vara Elin Ipsonius (Setterwalls Advokatbyrå).

Punkt 7 b: Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets förlust disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Ingen utdelning till aktieägarna lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 10. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2020/2024:A) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till anställda inom ramen för incitamentsprogrammet

Styrelsen i EWPG Holding AB (publ), org.nr 559202-94499 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Incitamentsprogram 2020/2024:A”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 1 055 845 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 21 116,9 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag Eco Wave Power Ltd., org. nr. 514593722 (”Dotterbolaget”) (tillsammans ”Koncernen”), varefter Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda (inklusive konsulter) i Koncernen (”Deltagarna”).
3. Bolagets/Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget. Teckningsoptionerna överlåts vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 26 juni 2024 till och med den 31 december 2024. Löptiden är således cirka fyra (4) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2024 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska kunna ske, ska uppgå till 0,02 SEK per aktie.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska särskilda villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor.

Riktlinjer för Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av Deltagarna.

Styrelsen ska besluta vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise” förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 703 895,88 SEK fördelat på totalt 35 194 844 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 1 055 845 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 2,91 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i koncernen och ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt aktieägarnas förslag till incitamentsprogram för styrelsen och konsulter (båda förslagen ska behandlas på årsstämman 2020) kommer totalt 1 583 767 nya aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om 4,3 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda incitamentsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt båda incitamentsprogrammen.

Inga särskilda sociala avgifter beräknas uppkomma för Koncernen. Det ska dock uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen (innefattande skrivelse om rätt att delta i bolagsstämma)

Nedan ändring i bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag. Styrelsen föreslår därmed att skrivelsen i bolagsordningens 8 § ändras enligt nedan:

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordning (innefattande layout)

Ändringar i bolagsordningen föreslås för att förbättra layouten och läsbarheten av bolagsordningen.  Ändringarna avser bolagsordningens 9 § i enlighet med nedan:

Aktieägarnas förslag till beslut

Punkt 8: Fastställande av styrelse-och revisorsarvoden

Aktieägarna föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna, förutom Inna Braverman som inte ska få något arvode. Aktieägarna föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av, intill slutet av årsstämman 2021, fyra (4) ordinarie styrelseledamöter varav en ska utses till ordförande och utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Aktieägarna föreslår omval av Mats Andersson, Elias Jacobson, David Leb samt Inna Braverman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Mats Andersson omväljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.ecowavepower.com.

Revisionsbolaget Ernst & Young (E&Y) föreslås bli omvald som revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Nils Andreas Nyberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2020/2024:B) till Bolaget och/eller dess Dotterbolag för överlåtelse till styrelseledamöter och vissa konsulter inom ramen för incitamentsprogrammet

Aktieägare i EWPG Holding AB (publ), org.nr 559202-9499 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Incitamentsprogram 2020/2024:B”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av aktieägarnas fullständiga förslag.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om emission av teckningsoptioner har lagts fram då vissa aktieägare (”Aktieägarna”), bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för styrelsen och vissa externa konsulter vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt uppdrag. Aktieägarna föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 527 922 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 10 558,44 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag Eco Wave Power Ltd., org. nr. 514593722 (”Dotterbolaget”) (tillsammans ”Koncernen”), varefter Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter (ej innefattande Inna Braverman och David Leb) i Bolaget och vissa av Bolaget anlitade externa konsulter (”Deltagarna”).
3. Bolagets/Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget. Premien, vid överlåtelse av teckningsoptionerna, ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat av oberoende expert med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes värderingsformel). För de teckningsoptioner Bolaget/Dotterbolaget överlåter ska Deltagarna således betala en premie motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid respektive överlåtelsedatum.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 26 juni 2024 till och med den 31 december 2024. Löptiden är således cirka fyra (4) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2024 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption ska kunna ske, ska uppgå till 9,38 SEK per aktie.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt nedan.
9. För teckningsoptionerna ska särskilda villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor.

Riktlinjer för Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av Deltagarna.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Deltagarna får utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise” förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller dess dotterbolag för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 703 896,88 SEK fördelat på totalt 35 194 844 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 527 922 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 1,47 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för styrelsen och konsulter och ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram för anställda (båda förslagen ska behandlas på årsstämman 2020) kommer totalt 1 583 767 nya aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 4,3 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda incitamentsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt båda incitamentsprogrammen.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att förvärvas till marknadspris i enlighet med etablerad värderingsmodell förväntas inga särskilda sociala avgifter uppkomma för Koncernen. Det ska dock uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för värdering, rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare. Ingen ledamot från Bolagets styrelse har varit delaktig i förslagets handläggning.

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets/Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Verkställande direktören, eller den eller verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att verkställande direktören ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Särskild beslutsmajoritet

Beslut avseende emission av teckningsoptioner till anställda samt styrelseledamöter, enligt punkt 10 och 11 ovan, omfattas av 16 kap aktiebolagslagen, och det krävs därmed att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 och 13 erfordras att förslaget stöds av minst 2/3 av de avlagda rösterna tillika de röster som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 35 194 844 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen och 23 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär senast tio (10) dagar före bolagsstämman, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Upplysningar ska lämnas genom att hållas tillgängliga i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna senast fem (5) dagar före stämman och inom samma tid skickas till aktieägare som begär dem. Handlingarna kommer även tillhandahållas på bolagets webbplats, www.ecowavepower.com.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ecowavepower.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____

Stockholm, maj 2020

Styrelsen

För mer information:

Andreas Kihlblom

Tel: +46 (0)8 420 026 94

E-post: andreas@ecowavepower.com

Kort om EWPG Holding AB

Eco Wave Power är ett svenskt bolag som grundades i Tel Aviv, Israel, 2011, som utvecklat en patenterad, smart och kostnadseffektiv teknik för att utvinna grön energi från havsvågor. Eco Wave Power är det enda vågenergiföretaget i världen som äger och driver ett antal vågenergiflottörer, som är anslutna till nätet i enlighet med ett Power Purchase Agreement, PPA. EWPG Holding AB:s (ticker EWP) aktie är noterad på Nasdaq First North i Stockholm.

Bolaget har engagerat FNCA som Certified Adviser (+46 8-528 00 399, info@fnca.se).