KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EWPG HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i EWPG Holding AB (publ), org.nr 559202-9499 (nedan benämnt ”EWPG” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 juni 2021 klockan 10.00. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning (se nedan för mer information).

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

EWPG välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 23 juni 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 15 juni 2021; samt

(ii)        senast tisdagen den 22 juni 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 15 juni 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 juni 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ecowavepower.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast tisdagen den 22 juni 2021. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, P.O Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till andreas.wardh@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ecowavepower.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman;
11. Fastställande av arvode och annan ersättning till styrelse och revisor;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
14. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande

Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 3. Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Andreas Kihlblom utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder för, den som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8. Disposition av bolagets vinst

Styrelsen föreslår att bolagets vinst balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv. Vidare ska styrelsen kunna fatta beslut om en eller flera riktade emissioner inom ramen för bemyndigandet för att möjliggöra den stundande noteringen av amerikanska depåbevis på Nasdaq Capital Market.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vissa större aktieägares förslag till beslut

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Styrelsen består för närvarande av följande fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Mats Andersson (ordförande), Elias Jacobson, David Leb, och Inna Braverman. Det föreslås att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att två registrerade revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska kvarstå oförändrat, och uppgå till totalt 900 000 kronor varav 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter, förutom Inna Braverman som inte ska erhålla något arvode för styrelsearbetet.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Mats Andersson omväljs till styrelsens ordförande.

Det föreslås att omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (E & Y) som bolagets revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Nils Andreas Nyberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 35 194 844 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast söndagen den 13 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast fredagen den 18 juni 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.ecowavepower.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre (3) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ecowavepower.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

                                                                _______

Stockholm i maj 2021

Styrelsen

Om EWPG Holding AB

EWPG Holding AB (publ) (”Eco Wave Power” eller ”EWP”) är ett ledande teknikföretag för landbaserad vågenergi som har utvecklat en patenterad, smart och kostnadseffektiv teknik för att utvinna grön energi från havsvågor. Eco Wave Powers vision är att hjälpa till i kampen mot klimatförändringar genom att möjliggöra kommersiell energiproduktion från havsvågor.

EWP har erhållit ett erkännande som "banbrytande teknik" av Israels energiministerium och betecknades som en "effektiv lösning" av Solar Impulse Foundation. Dessutom har EWPs projekt i Gibraltar fått finansiering från Europeiska Unionens regionala utvecklingsfond och från Europeiska kommissionens program HORIZON2020. Företaget har också nyligen erkänts av FN och mottagit "Climate Action Award".

Eco Wave Power-aktien (ECOWVE) handlas på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer om Eco Wave Power på: www.ecowavepower.com

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Advisor (+46 8-528 00 399, info@fnca.se).