KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
(NGM: C2ST B)
Aktieägarna i C2SAT holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2010 klockan 10.00 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 09.00.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 29 april 2010,
dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 29 april 2010, under adress C2SAT holding AB, Årsstämma, Dalvägen 16, 3 tr., 169 56 Solna eller via e post till stamma@C2SAT.se. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 april 2010 då sådan omregistrering måste vara verkställd.
Ombud m m
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till C2SAT holding AB, Årsstämma, Dalvägen 16, 3 tr., 169 56 Solna. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.C2SAT.se, och sänds till aktieägare som så önskar.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
17. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
19. Förslag till beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21. Förslag till beslut om sammanläggning av aktier och därav föranledd ändring av bolagsordningen.
22. Årsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årets förlust överförs i ny räkning och att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2009.
Stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden (punkterna 2, 12 - 14)
Valberedningen, som består av Jan-Axel Näsman (valberedningens ordförande), Björn Holmgren och Leif Daruk, har avgivit följande förslag. Advokat Henrik Karlström som stämmoordförande. Fem (5) ledamöter och inga suppleanter. Ett styrelsearvode om sammanlagt 570 000 kronor att fördelas med 210 000 kronor till styrelseordföranden och 90 000 kronor till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Inget arvode för utskottsarbete. Revisorsarvode enligt löpande räkning. Omval av Jan Alvén, Carl-Otto Dahlberg och Jan-Axel Näsman. Nyval av Sigrun Hjelmquist och Olof Stjernberg. Sigrun Hjelmquist som styrelseordförande. Presentation av de till val föreslagna ledamöterna framgår av valberedningens förslag och motiverade yttrande som finns tillgängligt på bolagets webbplats.
Riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av minst tre representanter för bolagets större aktieägare. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorsarvode och val av revisor när så ska ske. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen eller om ledamot avgår under mandattiden, ska valberedningens sammansättning kunna ändras.
Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att den totala ersättningen ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation samt bestå av fast kontant grundlön, rörlig kontant lön, pension samt övriga förmåner och avgångsvillkor. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår högst till fyra (4) månadslöner. Principerna omfattar VD och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande fem (5) personer.
Bolagsordningsändring (punkt 17)
För att skapa utrymme för beslut enligt vad som föreslås enligt punkterna 18 – 20 nedan, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att det tillåtna aktiekapitalet kan uppgå till lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor (§ 4) samt att antalet aktier kan uppgå till lägst 460 000 000 och högst 1 840 000 000 aktier (§ 5).
Styrelsen föreslår vidare att § 9 i bolagsordningen utmönstras och ersätts av följande. ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället informationen lämnas genom annonsering i Dagens Nyheter.” Styrelsens förslag om ändring av § 9 i bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 31 mars 2010 om företrädesemission, varvid bolagets aktiekapital ökas med högst 20 247 437,60 kronor genom utgivande av högst 155 749 520 nya aktier. Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid tre (3) innehavda aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie uppgår till 25 öre. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen är den 31 maj 2010. Teckning av aktier sker under tiden från och med den 7 juni 2010 till och med den 23 juni 2010.
Nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 31 mars 2010 om nyemission, varvid bolagets aktiekapital ökas med högst 5 200 000 kronor genom utgivande av högst 40 000 000 nya aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och under förutsättning av och i den utsträckning företrädesemissionen enligt punkt 18 ovan övertecknas, erbjudas dem vilka tecknat men inte tilldelats aktier i nämnda företrädesemission. Teckningskursen per aktie uppgår till 25 öre. Teckning av aktier sker under tiden från och med den 7 juni 2010 till och med den 23 juni 2010.
Bemyndigande (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas, utöver kontant betalning, med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Emission ska kunna ske för genomförande av företagsförvärv, förvärv av rörelse eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, strategiska samarbeten, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller samarbeten, och för att kunna stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för att möjliggöra finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån.
Sammanläggning av aktier och bolagsordningsändring (punkt 21)
För genomförande av den enligt nedan föreslagna sammanläggningen, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att det tillåtna antalet aktier i bolaget kan uppgå till lägst 9 200 000 och högst 36 800 000 aktier (§ 5). Styrelsen föreslår vidare att årsstämman, i syfte att skapa ett ändamålsenligt antal aktier i bolaget, beslutar om en sammanläggning av aktier så att varje femtiotal befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie samt att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att säljas på bolagets bekostnad, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.
____________________
För giltigt beslut under punkterna 17, 19, 20 och 21 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I bolaget finns 467 248 560 aktier med en röst vardera.
Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om samtliga ledamöter föreslagna till bolagets styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats.
Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 18 – 19 och styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15 17 och 20 - 21 samt redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med den 22 april 2010 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Stockholm i april 2010
C2SAT HOLDING AB (publ)
Styrelsen