KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2011

Aktieägarna i C2SAT holding AB (publ), org. nr. 556536-0954, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2011 kl. 10.00 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16 i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl 09.00.

A.  RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 29 april 2011,

dels       anmäla sig till bolaget senast fredagen den 29 april 2011, under adress C2SAT holding AB, ”Årsstämma”, Dalvägen 16, 3 tr, 169 56 Solna eller via e‑post till stamma@C2SAT.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 29 april 2011, vilket innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Ombud m m

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till C2SAT holding AB, ”Årsstämma”, Dalvägen 16, 3 tr, 169 56 Solna. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.C2SAT.se.

B.        ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
17. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet.
19. Förslag till beslut om sammanläggning av aktier.
20. Förslag till beslut om incitamentsprogram.
21. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
22. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årets förlust överförs i ny räkning och att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2010.

Stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelse- och revisorsarvoden (punkterna 2, 12 ‑ 14)

Valberedningen, som består av Henrik von Essen (valberedningens ordförande), Jan-Axel Näsman och Leif Daruk, föreslår advokat Henrik Karlström som stämmoordförande. Valberedningen föreslår vidare att styrelsen skall bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter samt att arvode skall utgå till styrelsen med sammanlagt 570 000 kronor att fördelas med 210 000 kronor till styrelsens ordförande och 90 000 kronor till envar övrig styrelseledamot. Vidare föreslås att utskottsarbete ej ska vara arvoderat samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt löpande räkning. Valberedningen föreslår omval av Jan Alvén, Carl-Otto Dahlberg, Jan-Axel Näsman, Sigrun Hjelmquist och Olof Stjernberg samt att Sigrun Hjelmquist väljs som styrelsens ordförande. En presentation av de till omval föreslagna ledamöterna framgår av valberedningens förslag och motiverade yttrande som finns tillgängligt på bolagets webbplats.

Riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av minst tre representanter för bolagets större aktieägare. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorsarvode och val av revisor när så ska ske. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen eller om ledamot avgår under mandattiden, ska valberedningens sammansättning kunna ändras.

Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att den totala ersättningen ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation samt bestå av fast kontant grundlön, rörlig kontant lön, pension samt övriga förmåner och avgångsvillkor. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår högst till fyra (4) månadslöner. Principerna omfattar VD och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande fyra (4) personer.

Bolagsordningsändring (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att det tillåtna aktiekapitalet kan uppgå till lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor (§ 4) samt att antalet aktier kan uppgå till lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 (§ 5).

Minskning av aktiekapitalet (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en minskning av bolagets aktiekapital med 68 529 788 kr 80 öre till 12 459 961 kr 60 öre, för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämman. Förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (punkten 17). Minskningen av aktiekapitalet ska inte ske genom indragning av aktier.

Sammanläggning av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att skapa ett ändamålsenligt antal aktier i bolaget, beslutar om en sammanläggning av aktier så att varje hundratal befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie samt att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att säljas på bolagets bekostnad, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Incitamentsprogram (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och personal.

Bemyndigande (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas, utöver kontant betalning, med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Emission ska kunna ske för genomförande av företagsförvärv, förvärv av rörelse eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, strategiska samarbeten, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller samarbeten, och för att kunna stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för att möjliggöra finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån.

____________________

C.   KRAV PÅ KVALIFICERAD MAJORITET

För giltigt beslut under punkterna 17, 18 och 21erfordras att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

För giltigt beslut under punkten 20erfordras att aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

D.   ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

I bolaget finns per dagen för kallelsen 622 998 080 aktier med en röst vardera.

E.    TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om samtliga ledamöter föreslagna till bolagets styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15 - 21 samt årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med den 14 april 2011 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

F.    RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2011

C2SAT holding AB (publ)

Styrelsen