Kallelse till extra bolagsstämma i Expanda AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Expanda AB för beslut angående teckningsoptioner till ledande befattningshavare Aktieägarna i Expanda AB (publ) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 22 november 1999, kl 18.00 på Smålandsbanken, Kungsgatan 11, Växjö. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN M.M. Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB ("VPC") förda aktieboken fredagen den 12 november 1999, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Expanda AB (publ), Klostergatan 2, 352 30 Växjö, per telefax 0470-72 79 79 eller per telefon 0470-72 79 70 senast kl 16.00 tisdagen den 16 november 1999. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress samt registrerat innehav uppges. Aktieägare som önskar medföra biträden vid stämman måste anmäla antalet biträden (högst två) till bolaget i enlighet med föregående stycke. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta på stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 12 november 1999. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1.Stämmans öppnande. 2.Val av ordförande vid stämman. 3.Upprättande och godkännande av röstlängd. 4.Godkännande av dagordning. 5.Val av minst en justeringsman. 6.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7.Framläggande av handlingar enligt 5 kap 3 § aktiebolagslagen jämförd med 4 kap 4 § aktiebolagslagen. 8.Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning ("teckningsoptioner"). 9. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. 10. Bemyndigande för styrelsen och verkställande direktören. 11. Stämmans avslutande. BESLUTSFÖRSLAG Punkt 8 Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att bolaget skall uppta ett förlagslån på nominellt högst 10 000 kr genom utgivande av skuldebrev förenat med högst 200 000 omedelbart avskiljbara teckningsoptioner. Rätt att teckna emissionen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Sydostinvest AB, med rätt och skyldighet för Sydostinvest AB att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med punkt 9 nedan. Teckning skall ske senast den 30 november 1999. Betalning skall ske kontant vid teckning, med nominellt belopp samt med tillägg för ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna beräknat av KPMG Corporate Finance. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, varvid varje optionsrätt ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i bolaget å nominellt 10 kronor, kan äga rum under perioden 30 november 2001 - 1 januari 2003. Teckningskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 130 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden 23 november 1999 - 29 november 1999 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista för bolagets B-aktie. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Ökningen av bolagets aktiekapital kan bli högst 2 000 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning med drygt 2 procent av aktiekapitalet och ca 1 procent av röstetalet efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett innehav av teckningsoptioner hos ledande befattningshavare är avsett att ha en incitamentseffekt som är till gagn för såväl bolaget som dess aktieägare. Punkt 9 Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall godkänna att Sydostinvest AB överlåter teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Expanda-koncernen (verkställande direktörer i Expanda AB:s (publ) svenska dotterbolag) som vid anmälningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tillsvidareanställning. Anmälan om förvärv skall ske senast den 30 november 1999. Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor som baseras på en vedertagen värderingsmodell utförd av KPMG Corporate Finance. Betalning skall ske kontant senast den 10 december 1999. Tilldelning skall ske i hela poster om 1 000 teckningsoptioner. Garanterad tilldelning respektive maximal tilldelning är 5 000 respektive 20 000 teckningsoptioner per person. Sydostinvest AB äger inneha de teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan för försäljning till kommande nyanställda ledande befattningshavare i Expanda-koncernen. Sådana optionsrätter skall överlåtas i enlighet med vad som följer av denna punkt 9. Punkt 10 Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen i bolaget att inställa emissionen och erbjudandet till de ledande befattningshavarna senast den 29 november 1999 om marknadsförhållandena eller omständigheterna i övrigt av styrelsen vid denna tidpunkt bedöms som olämpliga. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga verkställande direktören att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionen vid Patent- och registreringsverket. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission m.m. enligt punkterna 8-10 samt de handlingar som föreskrivs i 5kap 3 § aktiebolagslagen jämförd med 4 kap 4 § aktiebolagslagen hålles tillgängliga hos bolaget från och med den 15 november 1999. Styrelsens fullständiga förslag om emission m.m. enligt punkterna 8-10 skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmans beslut under punkterna 8 och 9 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Växjö i november 1999 Expanda AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/11/04/19991104BIT00340/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/11/04/19991104BIT00340/bit0002.pdf