Kallelse till årsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB
Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB, org.nr 559033-3729, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022.
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt onsdagen den 25 maj 2022.
Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
- dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 17 maj 2022;
- dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 24 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 17 maj 2022 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 19 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.expres2ionbio.com.
Förhandsröstning
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras genom obligatorisk förhandsröstning. Aktieägarna får därför utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.expres2ionbio.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas med post till ExpreS2ion Biotech Holding AB, c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm, alternativt per e-post bolagsstamma@bakermckenzie.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning:
1 Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3 Val av en justeringsperson.
4 Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad.
5 Godkännande av dagordning.
6 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse.
7 Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10 Val av styrelseledamöter och revisorer.
11 Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
12 Stämman avslutas.
Förslag till beslut:
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jurist Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 3: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jurist Elsa Sefastsson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7b): Dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkterna 8-10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter och revisorer
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 750 000 kronor och utgå till styrelsens ledamöter enligt följande (förslaget motsvarar en ökning med 300 000 kronor jämfört med ersättningen som godkändes av årsstämman den 26 maj 2021):
- 250 000 kronor till styrelseordföranden och 125 000 kronor till övriga ledamöter.
Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Martin Roland Jensen, Jakob Knudsen, Allan Rosetzsky, Karin Garre och Sara Sande samt att Martin Roland Jensen omväljs som styrelseordförande.
Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Ola Larsmon som huvudansvarig.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2021.
Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda nyemissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 31 153 456. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress ExpreS2ion Biotechnologies, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8c, 252 25 Helsingborg och på Bolagets webbplats, www.expres2ionbio.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 15 maj 2022 till ExpreS2ion Biotechnologies, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8c, 252 25 Helsingborg, eller via e-post till bolagsstamma@bakermckenzie.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.expres2ionbio.com och på Bolagets huvudkontor senast den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
****
Helsingborg i april 2022
ExpreS2ion Biotech Holding AB
Styrelsen
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: ca@skmg.se
För mer information om ExpreS2ion Biotech Holding AB, vänligen kontakta:
Bent U. Frandsen, CEO
Telephone: +45 4256 6869
E-mail: buf@expres2ionbio.com
Keith Alexander, CFO
Telephone: +45 5131 8147
E-mail: ka@expres2ionbio.com
About ExpreS2ion
ExpreS2ion Biotechnologies ApS is a fully owned Danish subsidiary of ExpreS2ion Biotech Holding AB with company register number 559033-3729. ExpreS2ion has developed a unique technology platform, ExpreS2, for fast and efficient non-clinical development and production of complex proteins for new vaccines and diagnostics. ExpreS2 is regulatorily validated for clinical supply. The platform includes functionally modified glycosylation variants for enhanced immunogenicity and pharmacokinetics. Since 2010, the Company has produced more than 500 proteins and virus-like particles (VLPs) in collaboration with leading research institutions and companies. ExpreS2ion develops novel VLP based vaccines in association with AdaptVac ApS, of which ExpreS2ion owns 34%. For additional information, please visit www.expres2ionbio.com.