Kommuniké från extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)
Den 19 mars 2019 hölls extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Besluten fattades med erforderlig majoritet.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission
Stämman godkände styrelsens beslut om riktad emission. Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna ökas med 177 777,777778 kronor genom utgivande av 1 600 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,111111 kronor till en teckningskurs om 5 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till 17 600 000 kronor.
Genom emissionen ska Bolaget emittera 1 600 000 teckningsoptioner av serie TO 3 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i Bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 3 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 177 777,777778 kronor.
För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt.
1. En unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personerna nedan med den fördelning som följer enligt nedan:
| Namn | Högst antal units |
| Oliver Molse | 300 000 |
| Oliver Molse genom bolag Modelio Equity AB | 300 000 |
| Gerhard Dal | 200 002 |
| John Andersson Moll | 133 333 |
| Peter Nilsson | 73 333 |
| Kjell Nilsson | 60 000 |
| Stefan Lundgren | 133 333 |
| Torben Moltke-Leth genom bolag Konservesgaarden A/S | 133 333 |
| Hans C. Bukkehave genom bolag Ejendommene Norgesvej 2 ApS | 133 333 |
| Rolf R. Kuhnke | 133 333 |
| Totalt | 1 600 000 |
3. För varje tecknad unit ska erläggas 5 kronor senast fyra bankdagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 3 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
5. Teckning av units ska ske på en teckningsförbindelse som ska signeras senast den 19 mars och betalning sker efter att bolagsstämman beslutat att godkänna styrelsens beslut om riktad emission. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. En teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6 kronor per aktie kontant.
7. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 kan äga rum under följande tidsperioder: perioden från och med 2019-04-01 till och med 2019-04-30;
perioden från och med 2019-06-01 till och med 2019-06-30;
perioden från och med 2019-08-01 till och med 2019-08-31;
perioden från och med 2019-10-01 till och med 2019-10-31;
perioden från och med 2019-12-01 till och med 2019-12-31;
perioden från och med 2020-02-01 till och med 2020-02-29.
8. Teckningsoptionerna av serie TO 3 ska ej vara föremål för organiserad handel.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 3 framgår av Bilaga 1A.
10. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Anledningen till styrelsens förslag att frångå en del av aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att stärka ägarbasen dels genom att bredda basen av större ägare, dels vidare genom att möjliggöra aktieägande för nya strategiska investerare med särskilt intresse i Bolaget, samt att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på, för Bolaget, attraktiva villkor (särskilt sett till tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av kapitaliseringen). Genom nyemissionen tillförs Bolaget rörelsekapital i syfte att arbeta mot satta målsättningar, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och därmed stärka Bolagets finansiella ställning. Aspekterna ovan samt det rådande marknadsförhållandet har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för Bolaget och aktieägarna på sikt. Grunden för emissionskursen har fastställts till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Helsingborg i mars 2019
ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)
STYRELSEN
Certified Advisor
Sedermera Fondkommission
E-post: CA@sedermera.se
Telefon: +46 40-615 14 10
För mer information om ExpreS2ion Biotech Holding AB, vänligen kontakta:
Dr Steen Klysner, VD för ExpreS2ion
Telefon: +45 2062 9908
E-post: sk@expres2ionbio.com
Om ExpreS2ion
ExpreS2ion Biotechnologies ApS är ett helägt danskt dotterbolag till Sverige-baserade ExpreS2ion Biotech Holding AB med organisationsnummer 559033-3729. Dotterbolaget har en unik patenterad plattform, ExpreS2, för snabb och effektiv preklinisk och klinisk utveckling samt robust produktion av komplexa proteiner för nya vacciner och diagnostik. ExpreS2ion har sedan starten 2010 framställt mer än 300 proteiner och 45 virusliknande partiklar (VLP) i samarbete med ledande forskningsinstitutioner och läkemedelsbolag, vilket visar överlägsen effektivitet och framgångsfaktor. ExpreS2ion utvecklar även konkurrenskraftiga VLP-vaccin genom sitt joint venture-bolag AdaptVac, som grundades år 2017.
Taggar: