Eyeonid Group AB (publ) beslutar om en företrädesemission om cirka 50 MSEK

Eyeonid Group AB (publ) (”Eyeonid” eller ”Bolaget”) har idag den 15 november 2019, med stöd av styrelsens bemyndigande från den extra bolagsstämman den 7 november 2019, beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 50 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Den som på avstämningsdagen den 22 november 2019 innehar aktier i Eyeonid har med företräde rätt att teckna nya units i Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kan högst 21 710 740 units ges ut vilket innebär att högst 43 421 480 nya aktier kan emitteras. I Företrädesemission ska en (1) innehavd aktie ge en (1) uniträtt där tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) vidhängande vederlagsfri teckningsoption. Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 26 november 2019 fram till den 10 december 2019 med lösenperiod för teckningsoptionerna från den 1 juni 2020 fram till och med den 12 juni 2020.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Eyeonid cirka 50 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ytterligare som lägst cirka 25 MSEK och som högst cirka 50 MSEK.
• Företrädesemissionen omfattas inte av några teckningsförbindelser men till cirka 80 procent av emissionsgarantier. Därmed är 80 procent av Företrädesemissionen säkerställd. Emissionsgarantier har lämnats av ett konsortium av investerare.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 22 november 2019 och tre (3) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen är 2,30 SEK per unit motsvarande 1,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 26 november till och med den 10 december 2019.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nordic MTF under perioden från och med den 13 maj till och med den 27 maj 2020, dock att teckningskursen kan vara som lägst 1,15 SEK och som högst 2,30 SEK.
• Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med den 1 juni till och med 12 juni 2020.
• Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att finansiera marknadssatsningar med ökad närvaro i fler geografiska regioner samt andra försäljningsaktiviteter. Därutöver kommer Bolaget att återbetala ett kortfristigt lån.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Eyeonid grundades under 2015 i syfte att erbjuda en teknisk plattform för tjänster avsedda att motverka de tilltagande problemen kring IT-säkerhet som dataintrång, bedrägerier och ID-kapningar, vilka drabbar såväl företag som privatpersoner. Plattformen syftar till att förebygga dessa typer av brott och tillåter kontinuerlig utveckling och paketering av proaktiva bevakningstjänster som Bolaget säljer och distribuerar genom partners inom primära marknadssegment som telekom, bank, försäkring och e-handelsindustrin.

Efter en inledande uppbyggnadsperiod har Eyeonid inlett ett flertal förhandlingar och diskussioner med potentiella partners inom Bolagets primära marknadssegment med ambition att konvertera sådana diskussioner till kommersiella avtal, både i Sverige och internationellt.

Bolaget avser att använda den totala nettolikviden från Företrädesemissionen till bland annat följande ändamål:

• Återbetalning av lån inklusive räntekostnader per den 29 februari 2020 för minskning av finansiella kostnader.
• Säkerställande av marknadsnärvaro i flera geografiska regioner samt av operativ drift och försäljningsaktiviteter.
• Säkerställa produkt och tjänsteutveckling inom EyeOnID och EyeOnText.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Eyeonid har, med stöd av det bemyndigande som lämnades på den extra bolagsstämman den 7 november 2019, beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 22 november 2019. Tre (3) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit till en teckningskurs om 2,30 SEK motsvarande 1,15 SEK per aktie. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär därmed emission av högst 43 421 480 aktier och högst 21 710 740 teckningsoptioner. Vid fullteckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 50 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 1 085 537,00 SEK, från cirka 1 628 305,53 SEK till cirka 2 713 842,53 SEK.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att vara från och med den 26 november till och med den 10 december 2019.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 50,0 procent.
• Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med den 1 juni 2020 till och med den 12 juni 2020.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nordic MTF under perioden från och med den 13 maj 2020 till och med den 27 maj 2020. Teckningskursen kan dock vara som lägst 1,15 SEK och som högst 2,30 SEK, vilket innebär att Bolaget vid fullteckning kan erhålla som lägst cirka 25 MSEK och som högst cirka 50 MSEK genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare cirka 542 768,50 SEK till högst cirka 3 256 611,03 SEK.
• Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nordic MTF efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket och Euroclear. 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas inte av några teckningsförbindelser men till cirka 80 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt är således 80 procent av Företrädesemissionen säkerställd. Emissionsgarantierna har lämnats av ett konsortium av investerare. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt fjorton (14) procent i aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Prospekt

Bolaget kommer i samband med Företrädesemissionen att upprätta ett prospekt som efter Finansinspektionens godkännande kommer att offentliggöras. Prospektet kommer att publiceras innan teckningsperioden inleds.

Indikativ tidsplan

Anmälningssedlar och annan information om Företrädesemissionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.eyeonid.com, samt på Mangolds hemsida, www.mangold.se, från och med den 26 november 2019.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Eyeonid i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:

Henrik Sundewall, Styrelseordförande, Eyeonid Group AB (publ)

Tfn: 076-877 00 00

Patrik Ugander, CEO, Eyeonid Group AB (publ)

Tfn: 070-544 01 68

E-post: patrik.ugander@eyeonid.com

Hemsida: www.eyeonid.com

Denna information är sådan information som Eyeonid Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2019 kl. 08:00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna units i Eyeonid Group AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i investeringsmemorandumet.

Varken uniträtter, betalda tecknades units (”BTU”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till någon sådan jurisdiktion.

Bolaget har inte ansökt om godkännande av något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Kort om Eyeonid

Eyeonid grundades 2015 och har sedan starten utvecklat en tekniskt komplex och avancerad plattform för proaktiva ID-skyddstjänster. Bolagets tjänst bevakar ID-handlingar och larmar kunder när privat- och företagskänslig digital information, som t.ex. inloggningsuppgifter, kreditkortsnummer och personnummer konstateras på obehöriga platser på internet, varpå kunden kan agera proaktivt och skydda sig för att förhindra att potentiella hot inträffar.