Eyeonid Group AB ingår avtal om förvärv av Bolder Sweden AB
Eyeonid Group AB (publ) ("EyeonID" eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Bolder Sweden AB med tillhörande dotterbolag ("Bolder") för ca 50,4 MSEK, förutsatt godkännande av extra bolagsstämma som kommer att kallas till inom kort genom separat kallelse.
EyeonID har en tydlig strategi som innebär att Bolaget skall skapa aktieägarvärde genom såväl organiska initiativ som strategiska förvärv inom Bolagets kärnverksamhet. Förvärvet av Bolder är EyeonIDs största förvärv sedan Bolaget grundades och är i linje med Bolagets ambition att förstärka sin position och bli en ledande aktör på den globala marknaden för data privacy (datasäkerhet). För EyeonID innebär förvärvet starten på en resa med fortsatt såväl organisk som förvärvsdriven tillväxt.
Bolder är ett bolag i start-up-fasen som utvecklat en banbrytande peer-to-peer plattform inom data privacy. Bolders plattformar integrerar olika informationsflöden som personlig data, IoT- och tredjepartsdata för att säkerställa dataintegritet, dataägarskap och datakontroll. Bolder är i en tillväxtfas, med underliggande ingångna avtal och partnerskap på väg att kommersialiseras. Bolders team består av ett 30-tal medarbetare med verksamhet i Sverige och Norge samt med teknikutveckling i Sverige, Norge, Indien, Polen och Singapore.
Bolders indirekta huvudägare, Filip Weintraub och Åge Westbø tillsammans med Bolders grundare och systemarkitekt Eirik Skjaerset, kommer i och med transaktionen få ett samlat ägande i EyeonID initialt uppgående till cirka 19% av aktierna i EyeonID. Weintraub, Westbø och Skjaerset samt övriga nyckelpersoner från Bolder ingår s.k. lock-up om 12 månader. Köpeskillingen kommer indirekt att betalas i aktier i EyeonID.
”Förvärvet av Bolder är en värdeskapande möjlighet för EyeonID att bredda portföljen från proaktivt dataskydd och dataövervakning till aktivt dataskydd och dataägarskap. Med tekniken som bas kommer den nya gruppen kunna skapa kraftfulla tjänster och vara väl positionerad i en miljö där data privacy blir allt viktigare. Med förvärvet kan vi samtidigt bredda vår investerarbas med nya större, aktiva, engagerade och långsiktiga ägare.”, säger Henrik Sundewall, styrelseordförande Eyeonid Group AB.
”EyeonID är ett ledande bolag inom proaktivt dataskydd och vi ser fram emot att vara en del av teamet och att få spela en viktig roll i EyeonIDs transformativa tillväxtfas. Som del av EyeonID kommer vi att få tillgång till en stark teknisk plattform och genom att kombinera EyeonIDs och Bolders plattformar kan vi positionera den nya gruppen i framkant vad gäller datasäkerhet, datakontroll och dataägarskap. Ambitionen är att vi tillsammans kommer att utveckla ett gemensamt kunderbjudande, där vi kan utnyttja parternas kunnande inom data privacy, AI och distribuerat dataägarskap. Det skall bli spännande att få ta nästa steg tillsammans!” konstaterar Tomas Olsson, VD Bolder Sweden AB.
”Bolder är i en tidig tillväxtfas med fokus på teknikutvecklingen av en unik plattform som innebär att företag och individer har möjlighet att skapa helt andra upplevelser och värden än vad man kan göra med de centraliserade plattformar som finns idag. Med Bolder förbättras våra möjligheter att med en mer diversifierad och starkare struktur kunna skala upp verksamheten och öka vår innovations- och kommersiella förmåga. Bolder har en stark företagskultur och ett dedikerat team som kommer passar in perfekt i EyeonID.”, säger Patrik Ugander, VD Eyeonid Group AB.
Köpeskilling, finansiering, tidplan och särskilda villkor
Köpeskillingen uppgår till 50 399 650,4 SEK för samtliga aktier i Bolder vilken betalas med revers som i sin helhet skall återinvesteras av säljarna mot nyemitterade aktier i EyeonID (”Vederlagsaktierna”) till en fastlagd kurs om 1,15 SEK per aktie. Bolder är finansierat med ett normaliserat rörelsekapital för verksamhetsåret 2021. Styrelsens uppfattning är att den fastlagda snittkursen baseras på marknadsmässiga villkor. Totalt kommer därmed 43 825 783 Vederlagsaktier att emitteras som köpeskilling.
Därutöver kan tilläggsköpeskillingar om maximalt 43 825 783 aktier i EyeonID aktualiseras förutsatt att i förväg fastställda affärsmässiga- och finansiella mål uppnås inom en period om ett år. Eventuell tilläggsköpeskilling kommer att erläggas på samma sätt och till samma villkor som den ursprungliga köpeskillingen vilket innebär att ytterligare maximalt 43 825 783 aktier kan komma att emitteras. I syfte att säkerställa att EyeonID kan fullgöra leverans av aktier under tilläggsköpeskillingen, kommer vederlagsfria teckningsoptioner att emitteras till EyeonIDs dotterbolag Eyeonid Intressenter AB, som därefter vid uppnådda mål kommer vederlagsfritt överlåta optioner till säljarna tillsammans med reverser utställda av EyeonID, vilka kan användas till betalning vid nyteckning av aktier under teckningsoptionerna.
I Bolder finns utställda teckningsoptioner till Weintraub AS, vilket ägs av Filip Weitraub, innehållande rätt att teckna nya aktier i Bolder för en likvid om totalt ca 37 MSEK. Transaktionen medför att nämnda teckningsoptioner överlåts till EyeonID i syfte att säkerställa full kontroll och ägande av Bolder. Som vederlag för denna överlåtelse, i tillägg till Weintraub AS säkerställande av nämnda rörelsekapital i Bolder för verksamhetsåret 2021, ska EyeonID emittera teckningsoptioner (”Vederlagsoptionerna”) i EyeonID. De nya teckningsoptionerna i EyeonID emitteras vederlagsfritt till Weintraub AS, och omfattar 38 669 809 optioner med en nyttjandekurs om 1,15 SEK per aktie samt med en löptid om 21 månader. Nyteckning av aktier kan ske under perioden från och med 21 september 2022 till och med 20 januari 2023. Vid fullt utnyttjande av Vederlagsoptionerna tillförs Eyeonid ca 44,5 MSEK. Dessa optioner ska inte tas upp till handel och syftar till säkerställande av långsiktig finansiering av den nya EyeonID-koncernen.
Transaktionen är villkorad av extra bolagsstämmas godkännande och EyeonIDs styrelse har idag beslutat att kalla till extra bolagsstämma inom kort genom separat kallelse för beslut om att godkänna transaktionen, anta ny bolagsordning och nytt emissionsbemyndigande till styrelsen för att kunna genomföra de emissioner som fordras för att genomföra transaktionen. Tillträdet av Bolder-aktierna avses genomföras så snart emissionsbemyndigandet från extra bolagsstämman registrerats av Bolagsverket.
På tillträdesdagen erläggs köpeskillingen om 50 399 650,4 SEK genom utställande av reverser till säljarna vilka därefter tillfullo återinvesteras i den emission som styrelsen, med stöd av extra bolagsstämmans emissionsbemyndigande, kommer fatta beslut om. Vid ett godkännande av transaktionen kommer 43 825 783 Vederlagsaktier att emitteras i EyeonID, medförande en utspädning om 25%. Vidare kommer 43 825 783 teckningsoptioner att emitteras till Eyeonid Intressenter AB i syfte att säkerställa leverans av aktier till säljarna om tilläggsköpeskillingar ska utgå jämte 38 669 809 Vederlagsoptioner som emitteras i EyeonID. Utgår samtliga tilläggsköpeskillingar och samtliga Vederlagsoptioner nyttjas för aktieteckning kan emissionen medföra en ytterligare utspädning om högst 32 %.
Genom emissionen av Vederlagsaktier kommer antalet aktier och röster i EyeonID att öka med 43 825 783 aktier till 175 303 136 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 1 095 644,6 SEK till 4 382 578,4 SEK.
Hela köpeskillingen betalas på tillträdesdagen, dock kommer de tre nya huvudaktieägarnas, jämte övriga nyckelpersoners, innehav i EyeonID att vara föremål för s.k. lock-up avtal i 12 månader från tillträdet.
Finansiella och operationella effekter
Bolder kommer att konsolideras i EyeonID från och med tillträdesdagen, om inte annat anges eller beslutas. Från det att Bolder konsolideras kommer dess verksamhet att vara ett eget affärsområde i EyeonID. Förvärvet förväntas långsiktigt leda till betydande intäktstillväxt och framför allt genom synergier i tekniska plattformar, ”know-how”, marknadsbearbetning och gemensam kundbas.
Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare för Eyeonid i transaktionen.
Kontaktuppgifter
Patrik Ugander, CEO, Eyeonid Group AB (publ)
Tfn: 070-544 01 68
E-post: patrik.ugander@eyeonid.com
Henrik Sundewall, styrelseordförande, Eyeonid Group AB (publ)
Tfn: 076-877 00 00
E-post: henrik.sundewall@eyeonid.com
Om Eyeonid
Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data. Bolaget är ett värdeskapande tillväxtbolag inom online privacy, med en attraktiv B2B2C verksamhet. Affärsmodell är baserad på motståndskraftiga tjänste- och licensieringsintäkter, positionerat till att kunna utnyttja tillväxten i attraktiva underliggande trender. För branscher som t.ex. bank, försäkring, telekom och retail, skapar EyeonID lösningar för nya affärsmöjligheter hos sina kunder.
Om Bolder
Bolder gruppen grundades av Eirik Skjaerseth 2016 och är en Saas-leverantör med omfattande egenutvecklad teknik för integration av multipla datakällor samt analyserar och strukturera sådana data till kommersiella erbjudanden. Bolder´s plattform är innovativ och innehåller både färdiga tjänster och innovativa lösningar baserad på en unik IP-struktur stärkta av patentskyddade komponenter. Bolder har idag tecknat samverkansavtal (LOI:er) samt övergripande ramavtal med kunder i både Sverige och Norge. Tjänsteportföljen har två huvudsakliga inriktningsområden Healthcare samt Event och facility management även kopplat till olika SMART-citykoncept.
Denna information är sådan information som Eyeonid Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15:e mars 2021 kl. 07:00 CET.