Kallelse till extra bolagsstämma i Eyeonid Group AB

Aktieägarna i Eyeonid Group AB, org.nr 559005-9415, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 november 2021, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, Stockholm. Om förändring på grund av det rådande omvärldsläget avseende spridningen av covid-19 sker, kan möteslokalen komma att ändras. Bolaget kommer att i så fall meddela detta genom ett pressmeddelande.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 18 november 2021, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 22 november 2021, via e-post till: info@eyeonid.com eller via brev till Eyeonid Group AB (publ), att: ”EGM 2021”, Blasieholmsgatan 4A, 111 48 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.eyeonid.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 22 november 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

C. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
9. Särskilt bemyndigande för styrelsen
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 9 november 2021 om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 104 339 608 nya aktier, innebärande en ökning med högst 2 608 490,20 kronor, och i övrigt i enlighet med följande villkor:

1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 1 december 2021 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
2. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av (9) aktier berättigar till fyra (4) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

3. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 3 december 2021 till och med den 17 december 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Teckningskurs ska vara 0,25 kronor. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 3 december 2021 till och med den 17 december 2021. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
6. Överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst till och med årsstämman 2022 – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Nyemissionen beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet ska vara att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller öka likviditeten i aktien.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Bolaget har 234 764 125 aktier och röster.

_______________________

Stockholm i november 2021

Eyeonid Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Hallberg, styrelseordförande
Telefon: 070-658 16 16
E-post: erik.hallberg@eyeonid.com

Om EyeonID

Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller i affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring, telekom, health-tech samt service och eventindustrin. I koncernen ingår affärsområdena EyeonID, Bolder, Air By Bolder och EyeonTEXT. För ytterligare information, vänligen besök: www.eyeonid.com

Denna information är sådan information som EyeonID Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-11-09 kl. 08:35 CET.