Kallelse till extra bolagsstämma i Eyeonid Group AB

Aktieägarna i Eyeonid Group AB, org.nr 559005-9415, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 6 oktober 2022, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, Stockholm. Om förändring på grund av det rådande omvärldsläget avseende spridningen av covid-19 sker, kan möteslokalen komma att ändras. Bolaget kommer att i så fall meddela detta genom ett pressmeddelande.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen 28 september, dels anmäla sig till Bolaget senast den 30 september 2022, via e-post till: info@eyeonid.com eller via brev till Eyeonid Group AB (publ), att: ”EGM 2022”, Sibyllegatan 81, 114 43 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.eyeonid.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 30 september 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

C. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av units
9. Särskilt bemyndigande för styrelsen
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att den extra bolagsstämman även fattar beslut om företrädesemission av units enligt punkt 8 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissionen understiger de föreslagna gränserna ska gränserna justeras i den utsträckning som är nödvändig för att genomföra registreringen.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av units

Som kommunicerades av Bolaget den 6 september 2022 föreslår styrelsen i Bolaget att extra bolagsstämma beslutar om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 593 431 531 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 14 835 788,275 kronor genom företrädesemissionen samt ytterligare högst 14 835 788,275 kronor genom inlösen av de i uniten vidhängande teckningsoptioner.

1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 10 oktober 2022 erhåller uniträtter för deltagande i nyemissionen.
2. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav en (1) befintlig aktie erhåller en (1) uniträtt och fyra (4) uniträtter härvid ger rätt att teckna sju (7) nya units.

3. En (1) teckningsoption av serie TO8 ger innehavaren rätt att under nyttjandeperioden 1 februari 2023 till och med 28 februari 2023 teckna ytterligare en (1) aktie. Teckningskursen för nyttjande av teckningsoption skall uppgå till en kurs motsvarande en rabatt om cirka 30,0 procent mot den volymvägda genomsnittskursen, dock lägst aktiens kvotvärde, under handelsperioden 17 januari 2023 till och med 30 januari 2023.
4. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 12 oktober 2022 till och med den 26 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Teckningskurs ska vara 0,03 kronor. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 12 oktober 2022 till och med 26 oktober 2022. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
7. Överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    

Preliminär tidpunkt för offentliggörande av prospekt med anledning av företrädesemissionen är den 11 oktober 2022. Styrelsen äger styrelsen rätt att justera avstämningsdagen och teckningsperioden i företrädesemissionen i den mån det krävs med anledning av Finansinspektionens handläggningstider för prospektärendet.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämma även fattar beslut i enlighet med punkt 7 ovan.

Punkt 9 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Bolaget har 339 103 733 aktier och röster.

_______________________

Stockholm i september 2022

Eyeonid Group AB

Styrelsen

För mer information, kontakta

Georg Tsaros, VD, Eyeonid Group AB (publ.)

Telefon: 070 882 68 28

E-post: georg.tsaros@eyeonid.com

www.eyeonid.com

Carl-Magnus Jönsson, CFO, Eyeonid Group AB (publ.)
Telefon: 073-545 53 50
E-post: carl-magnus.jonsson@eyeonid.com

Om EyeonID

Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring och telekom. I koncernen ingår affärsområdena EyeonID och EyeonTEXT.