Kallelse till extra bolagsstämma i Eyeonid Group AB

Aktieägarna i Eyeonid Group AB, org.nr 559005-9415, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 januari 2023, kl. 10.00 på bolagets kontor med adress Sibyllegatan 81 i Stockholm.

Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 19 januari 2023, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 23 januari 2023, via e-post till: info@eyeonid.com eller via brev till Eyeonid Group AB (publ), att: ”EGM 2023”, Sibyllegatan 81, 114 43 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.eyeonid.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 23 januari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om nyemission
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om sammanläggning av aktier
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet
12. Särskilt bemyndigande för styrelsen
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om nyemission av 109 aktier enligt följande. Syftet är att tekniskt underlätta sammanläggningen enligt punkt 9

Genom nyemissionen ska bolagets aktiekapital kunna öka med 2,725 kronor.

Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet, dvs. 0,025 kronor per aktie, före sammanläggning enligt punkt 9, eller sammantaget 2,725 kronor. Teckningskursen har överenskommits med tecknaren.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Sargasso Partners AB, 556763-8316. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att genom nyemission till ett ringa värde tekniskt underlätta föreslagen sammanläggning.

Teckning ska ske på särskild teckningslista inom 1 vecka från dagen för bolagsstämman. Betalning ska ske kontant inom 1 vecka från dagen för bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet om nyemission är villkorat av att beslut fattas enligt punkt 8 och 9.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen, för att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt 9, ändras enligt följande:

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att beslut fattas enligt punkt 9.

Punkt 9 – Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier varigenom 100 (etthundra) befintliga aktier byts ut mot 1 (en) ny aktie och att styrelsen bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen.

Aktieägare vars aktieinnehav på avstämningsdagen inte är jämt delbart med 100 kommer utan vederlag att från Sargasso Partners AB erhålla så många aktier att aktieägarens innehav blir delbart med 100.

Efter sammanläggningen uppgår antal aktier (efter registrering av nyemission enligt p 7) till 9 580 147 och kvotvärdet till 2,50 kronor per aktie.

Beslutet om sammanläggning är villkorat av att beslut fattas enligt punkt 7 och 8.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen, för att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11, ändras enligt följande:

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att beslut fattas enligt punkt 11.

Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 12 645 794,04 kronor från 23 950 367,50 kronor (efter registrering av nyemission enligt punkt 7). Minskningen sker för täckning av förlust som inte täcks av fritt eget kapital och sker utan indragning av aktier.

Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 11 304 573,46 kronor och kvotvärdet till 1,18 kronor per aktie.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen föreslagen under punkt 10.

Punkt 12 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten som erfordras för registrering av besluten.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7 - 11 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 958 014 591 aktier och röster.

_______________________

Stockholm i december 2022

Eyeonid Group AB

Styrelsen

För mer information, kontakta

Georg Tsaros, VD, Eyeonid Group AB (publ.)

Telefon: 070 882 68 28

E-post: georg.tsaros@eyeonid.com

www.eyeonid.com

Carl-Magnus Jönsson, CFO, Eyeonid Group AB (publ.)
Telefon: 073-545 53 50
E-post: carl-magnus.jonsson@eyeonid.com

Om EyeonID

Eyeonid Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring och telekom. I koncernen ingår affärsområdena EyeonID och EyeonTEXT.