EYEONID GROUP AB (publ): Beslutar om riktad nyemission och ingår ytterligare garantiåtagande som säkerställer lösen av teckningsoptioner av serie TO8

Styrelsen för Eyeonid Group AB (publ) ("Eyeonid" eller "Bolaget") har beslutat om en riktad nyemission av aktier uppgående till mellan 10 MSEK och 14,6 MSEK (”Riktade Nyemissionen”) till en på förhand vidtalad grupp av investerare med Mattias Kaneteg, med närstående som ankarinvesterare (”Investerarna”). Teckningskursen har fastställts till 1,28 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 16 februari 2023 till och med den 24 februari 2023. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 2 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME den 24 februari 2023. Vidare har Bolaget erhållit ytterligare garantiåtaganden för säkerställande av lösen av teckningsoptioner av serie TO8 om 2,3 MSEK, vilket tillsammans med tidigare ingångna garantiåtaganden, som kommunicerades av Bolaget genom pressmeddelande den 1 februari 2023, innebär att lösen av TO8 är säkerställt till cirka 100 procent.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Bakgrund

Som kommunicerades i bokslutskommunikén för 2022, vilken offentliggjordes genom pressmeddelande den 20 februari 2023, är bedömningen från styrelse och ledning att Bolaget är i behov av ytterligare finansiering utöver pågående teckningsoption av serie TO8. Vid tidpunkten var utfallet i TO8 partiellt garanterat till cirka 68,5 procent, motsvarande ett belopp om 5 MSEK. I och med att förutsättningar att säkerställa ytterligare finansiering har uppkommit har styrelsen valt att agera. Detta innebär övergripande att finansieringen sker i två steg; 1) en utökad garanti av utfallet i TO8 upp till ca 100 procent motsvarande 7,3 MSEK och 2) en efterföljande Riktade Nyemission om mellan 10 MSEK och 14,6 MSEK till Investerarna som visat ett tydligt engagemang och intresse för Bolagets utveckling och potential. Ankarinvesterare är Mattias Kaneteg med närstående.

Sammanfattning av den Riktade Nyemissionen

Styrelsen i Eyeonid har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2022 som registrerades av Bolagsverket den 16 juni 2022, beslutat om en riktad nyemission.

• Den Riktade Nyemissionen omfattar högst 11 406 250 nya aktier i Bolaget.
   
• Den Riktade Nyemissionen riktades till en på förhand vidtalad grupp av investerare med Mattias Kaneteg, med närstående, som ankarinvesterare.

• Teckningskursen har fastställts genom förhandling med Investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 1,28 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 2 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME den 24 februari 2023. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov inom erforderlig tid, särskilt med beaktande av att Bolaget nyligen genomfört en företrädesemission. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission jämfört med den Riktade Nyemissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från emissionsgaranter givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Nyemissionen till viss del förse Bolaget med nya kapitalstarka och strategiska investerare. Sammantaget är styrelsens bedömning ur aktieägarnas perspektiv att den Riktade Nyemissionen är det bästa alternativet och att villkoren, efter förhandling på armlängds avstånd, är marknadsmässiga.

• Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget en likvid om mellan 10 MSEK och 14,6 MSEK före emissionskostnader.
   
• Skälet till att den Riktade Nyemissionen omfattar ett belopp mellan 10 MSEK och 14,6 MSEK är med anledning av att en av investerarna tillika garant för TO8 ingått åtagande uppgående till 10,6 MSEK, vilket avser både den Riktade Nyemissionen och säkerställande av lösen av TO8. Beroende på teckningsgrad av TO8 och i vilken mån garantiåtaganden tas i anspråk kan den Riktade Nyemissionen komma att justeras mellan ovan angivna gränser.

• Teckningsperioden för den Riktade Nyemissionen löper till och med den 6 mars 2023.

Sammanfattning av säkerställande av lösen av teckningsoptioner av serie TO8

Antalet teckningsoptioner av serie TO8 uppgår totalt till 618 910 858, varvid hundra (100) teckningsoptioner av serie TO8 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,18 SEK under perioden som löper från och med den 1 februari 2023 till och med den 28 februari 2023. I och med att beslut om sammanläggning av aktier 1:100 samt minskning av aktiekapitalet, utan indragning av aktier, fastställdes på extra bolagsstämma den 27 januari 2023 har TO8 varit föremål för omräkning i enlighet med optionsvillkoren. Optionsnyttjandeförhållandet har omräknats från 1 till 0,01, vilket innebär att 100 teckningsoptioner av serie TO8 ger rätt att teckna 1 ny aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna TO8 kommer Bolaget att tillföras ca 7,3 MSEK före emissionskostnader.

Som kommunicerades av Bolaget den 1 februari 2023 har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 68,5 procent, motsvarande 5 MSEK av ett garantikonsortium av investerare, syndikerat av G&W Fondkommission. Bolaget har idag erhållit ytterligare garantiåtagande om 2,3 MSEK och därmed uppgår totalt garantiåtagande för lösen av teckningsoptioner av serie TO8 totalt till 7,3 MSEK vilket motsvarar cirka 100 procent av den totala emissionsvolymen.

För det fall garantiåtagandet tas i anspråk kommer teckning av aktier i praktiken att ske genom en riktad nyemission efter att nyttjandeperioden för TO8 har avslutats. Teckning i sådan riktad nyemission ska ske till samma teckningskurs som inlösen av TO8, dvs 1,18 SEK per aktie, under förutsättning att styrelsen bedömer att den är marknadsmässig. För garantiåtagande utgår ersättning motsvarande 20 procent av garanterat belopp. Garanterna är skyldiga att kvitta sin ersättning mot aktier.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Nyemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 13 459 375 SEK från 11 304 573,46 SEK till 24 763 948,46 SEK, genom utgivandet av högst 11 406 250 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 9 580 147 till högst 20 986 397 aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare uppgår till högst 54,4 procent.

För mer information, kontakta

Georg Tsaros, VD, Eyeonid Group AB (publ.)

Telefon: 070-882 68 28

E-post: georg.tsaros@eyeonid.com

Carl-Magnus Jönsson, CFO, Eyeonid Group AB (publ.)

Telefon: 073-545 53 50

E-post: carl-magnus.jonsson@eyeonid.com

www.eyeonid.com
 

Denna information är sådan information som Eyeonid Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-02-24 kl. 19:30 CET.

Om EyeonID

Eyeonid Group AB (publ.) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring och telekom. I koncernen ingår affärsområdena EyeonID och EyeonTEXT.

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Varken teckningsrätterna, betalade tecknade aktier eller de nya aktierna och teckningsoptionerna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.