Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Future Gaming Group International AB, 556706–8720, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 5 tr, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 maj 2020, och
• anmäla sig senast torsdagen den 7 maj 2020 skriftligen till Future Gaming Group International AB, Att: Bolagsstämma 2020, Box 7066, 103 86 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@futuregaminggroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Med tanke på rådande omständigheter uppmanas aktieägare som vill rösta på stämman att i möjligaste mån göra så via ombud i syfte att minimera antalet fysiska deltagare.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd torsdagen den 7 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.futuregaminggroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
      2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om
    1. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
    2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer (punkterna 10 och 11)

En grupp av bolagets större aktieägare har meddelat att de föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor till styrelseordförande och med vardera 80 000 kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter samt att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har styrelsen föreslagit att bolaget ska ha ett revisionsbolag samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

En grupp av bolagets större aktieägare har meddelat att de föreslår att Stefan Vilhelmsson, Jørgen Beuchert, Peder Broms, Alexej Faskhoutdinov och Christoffer Malmström omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Stefan Vilhelmsson. Att notera är att bolagets revisor Grant Thornton Sweden AB, med huvudansvarig revisor Thomas Daae vid årsstämman 2017 valdes till slutet av den årsstämma som hålls 2021.

Styrelsens förslag till beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier samt (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett så kallat inlösenförfarande innefattande (a) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av 48 833 422 aktier samt (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.

1. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för avsättning till fritt eget kapital med högst 201 291,34 kronor genom indragning (inlösen) av 48 833 422 aktier. Rätt till inlösen ska tillfalla Partner Fondkommission AB och syftet med minskningen är att dra in aktierna då Partner Fondkommission AB inte gör anspråk på aktierna som ägare. Aktierna emitterades ursprungligen för att användas som betalningsmedel vid ett förvärv, men på grund av tvist kom de inte att erläggas. Inlösen av aktier ska ske utan ersättning. Partner Fondkommission AB ska anses ha påkallat rätten till inlösen genom att rösta för beslutet. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

2. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier:

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt (a) ovan utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 9 329 505 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 201 291,34 kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Bolagets aktiekapital kommer efter fondemissionen att uppgå till 9 329 505 kronor, fördelat på 2 214 511 083 aktier.

Majoritetskrav m.m.

Beslutet i punkt (a) om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkterna (a)-(b) är villkorade av varandra och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i besluten enligt punkterna (a)-(b) som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

ÖVRIGT

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 2 263 344 505. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga beslutsförslag, styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 §, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 18A, 5 tr, i Stockholm och på bolagets hemsida www.futuregaminggroup.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2020

Future Gaming Group International AB

STYRELSEN

För ytterligare information:
Alexander Pettersson, VD
alexander@futuregaminggroup.com
https://futuregaminggroup.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 april 2020.

Future Gaming Group International AB är ett på Spotlight Stock Market noterat bolag som investerar i och utvecklar tjänster inom lead generation (även kallat affiliatemarknadsföring eller prestationsbaserad marknadsföring). FGG-koncernen äger och driver via dotterbolag lead generation-verksamheterna Phase One Performance och Viistek Media.

Taggar: