Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Future Gaming Group International AB, 556706–8720 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 januari 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler, Birger Jarlsgatan 18A, 5 tr, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 januari 2020, och anmäla sig skriftligen senast onsdagen den 22 januari 2020 till Future Gaming Group International AB, Att: Extra Bolagsstämma januari 2020, Box 7066, 103 86 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post: info@futuregaminggroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 st). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd onsdagen den 22 januari 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.futuregaminggroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:

1. ändring av bolagsordningen, och
2. minskning av aktiekapitalet

8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma
10. Godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Val av ny styrelseledamot
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7 a))

För att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 b) nedan och i syfte att möjliggöra beslut om en riktad nyemission av aktier enligt punkt 8 nedan samt en riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt 9 nedan, föreslår aktieägare, eller aktieägare som uttryckt sitt stöd, som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och röster i Bolaget att bolagsstämman beslutar om att ändra gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier i bolagsordningen enligt följande:

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7 b))

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att bolagsstämman fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital med 5 566 198 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minskas från 0,010271 kronor till 0,004122 kronor. Aktiekapitalet kommer genom minskningen att minskas från 9 298 000 kronor till 3 731 802 kronor.

Handlingar enligt 20 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 8)

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier där betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas genom kvittning av nominellt belopp om 5 600 000 kronor i ett av Bolaget tidigare emitterat obligationslån (ISIN SE0010547422) ("Obligationerna"). Kvittningsemissionen ska utgöra ett led i fullgörande av det avtal ("Avtalet") som Bolaget offentliggjorde den 22 november 2019 mellan vissa aktieägare i Bolaget ("Aktieägarna") och en grupp av innehavare av Obligationerna (”Obligationsinnehavargruppen”) för att säkerställa Bolagets fortsatta fortlevnad. Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 5 597 703  kronor genom nyemission av högst 1 358 006 703 aktier.

Villkoren för emissionen är följande:

1. Högst 1 358 006 703 aktier ska nyemitteras. För 1 358 006 703 aktier ska betalas 5 600 000 kronor.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma person som den 14 februari 2020 är registrerad som ägare eller förvaltare i skuldboken för Obligationerna med avseende på en eller flera obligationer (”Avstämningsdagen”). Om Avstämningsdagen av praktiska eller tekniska skäl inte kan infalla den 14 februari 2020, ska Bolagets styrelse äga rätt att ändra Avstämningsdag under förutsättning att Bolaget meddelar detta genom ett särskilt pressmeddelande i god tid innan Avstämningsdagen infaller. Teckningsrätten ska vara pro rata i förhållande till innehav av nominellt belopp.
3. Teckning av aktie ska ske på teckningslista och ska ske senast den 28 februari 2020.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget senast i samband med aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.                                                                               
7. Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att genomföra en kvittningsemission till fullgörande av åtaganden enligt Avtalet. Omedelbart efter genomförandet av den föreslagna nyemissionen kommer befintliga antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse representera ca 40 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (oaktat det antal aktier som kan ges ut vid utnyttjande av teckningsoptioner enligt punkt 9 nedan). Bolaget har informerats om att Obligationsinnehavargruppen till följd av nyemissionen högst kommer att inneha aktier och röster i Bolaget som motsvarar högst cirka 37 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Handlingar enligt 13 kap. 6, 7 och 8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma (punkt 9)

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av desamma. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Soheil Amorpour och Victor Sahlstedt, vilka på konsultbasis framledes kommer att utföra uppdrag för Bolaget för att öka Bolagets värde. Soheil Amorpour och Victor Sahlstedt äger rätt att överlåta teckningsoptioner till vissa andra nyckelpersoner som kommer att utföra uppdrag för Bolaget (tillsammans ”Nyckelpersonerna”). Syftet med emissionen och överlåtelsen, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan optionsinnehavarnas framtida insatser för Bolaget och skapat framtida aktieägarvärde. Förslaget utgör ett led i Avtalet mellan Aktieägarna och Obligationsinnehavargruppen.

1. Emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 737 300 979 teckningsoptioner, uppdelat på fyra (4) olika optionsserier. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Soheil Amorpour och Victor Sahlstedt enligt punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Soheil Amorpour och Victor Sahlstedt vederlagsfritt.

3. Tid och kurs för teckning av aktier

Rätten till teckning av aktier enligt optionerna är i huvudsak kopplat till och beroende av en framtida minskning av Bolagets skuldsättningsgrad enligt vad som framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Optionerna är uppdelade på fyra (4) olika serier där den första serien motsvarande 1 411 647 306 optioner inte kräver någon minskning av Bolagets skuldsättning utan kan utnyttjas för aktieteckning direkt efter att optionerna emitterats medan övriga 1 325 653 673 optioner kräver en minskning av Bolagets skuldsättningsgrad för att berättiga till aktieteckning. Relevant skuldsättningsgrad som krävs för att de aktuella serierna av optioner ska berättiga till teckning framgår av de fullständiga optionsvillkoren.  

Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionen. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske till och med den 8 december 2023. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant. Bolaget kan komma att medge kvittning i efterhand.

Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, extraordinära utdelningar som utbetalats, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktierna som teckningsoptionerna berättigar till medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

4. Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader m.m.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till högst 11 283 153,37 kronor, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

5. Övrigt

Enligt avtal mellan Obligationsinnehavargruppen och Nyckelpersonerna kommer Obligationsinnehavargruppen ha rätt att under vissa förutsättningar förvärva teckningsoptioner från en Nyckelperson till ett pris motsvarande anskaffningsutgiften. Sådan rätt föreligger bland annat i händelse av att en Nyckelperson inom viss tid säger upp sitt konsultuppdrag utan att det föreligger ett avtalsbrott från uppdragsgivarens sida. Obligationsinnehavargruppen har motsvarande rätt vad gäller aktier som tecknats av Nyckelpersonerna med stöd av utnyttjande av teckningsoptionerna. I sådant fall kommer dock det pris som Obligationsinnehavargruppen ska erlägga för varje aktie att motsvara en viss andel av aktiernas marknadsvärde beroende på vilket värde som upparbetats inom Bolaget, vilket ska beräknas enligt en viss formel.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Godkännande av styrelsens beslut att acceptera ändringar i villkoren för Bolagets obligationslån (punkt 10)

Avtalet innebär att villkoren för Obligationerna ska ändras innefattandes vissa lättnader för Bolaget, bland annat att (i) förfallodagen flyttas till den 8 december 2023, (ii) räntan sänks till 6,00 procent och kapitaliseras till förfallodagen och (iii) det finansiella åtagandet ändras från ett åtagande att skuldsättningsgraden ska vara under en viss nivå baserat på tidigare förutsättningar till ett åtagande om viss likviditet och EBITDA baserat på Bolagets nya förutsättningar. Som framgått ovan innefattar Avtalet bland annat en kvittningsemission och att teckningsoptioner ska emitteras och överlåtas till vissa nyckelpersoner.

Bolagets styrelse beslutade vid styrelsemöte den 20 december 2019 att godkänna de ändringar i villkoren för Obligationerna som föreslagits av obligationsinnehavarna. Obligationsinnehavarna har därefter inlett ett skriftligt förfarande i enlighet med villkoren för Obligationerna för att godkänna ändringarna.

I syfte att säkerställa att eventuella jävsbestämmelser inte förhindrar styrelsens beslut att godkänna de ändringsvillkor för Obligationerna som föreslagits av obligationsinnehavarna, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att stödja styrelsens beslut.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att stämman fattar beslut om att styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter.

Val av ny styrelseledamot (punkt 12)

Aktieägare som representerar cirka 28 procent av antalet aktier och röster i Bolaget föreslår, eller har uttryckt sitt stöd för, att stämman väljer Christoffer Malmström till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall stämman väljer enligt aktieägarnas förslag kommer styrelsen bestå av Stefan Vilhelmsson (ordförande), Jørgen Beuchert, Peder Broms, Alexej Faskhoutdinov och Christoffer Malmström.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 905 337 802 st. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7 a), 7 b), 8 och 9 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Besluten enligt punkterna 7 a), 7 b), 8, 9, 10, 11 och 12 är alla villkorade av varandra.

Bemyndigande

Bolagets styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen med fullständiga förslag hålls tillgänglig hos Bolaget. Styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 6 och 7 §§,14 kap. 8 § och 20 kap. 13 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 13 kap. 6 och 8 §§, 14 kap. 8 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget senast den 7 januari 2020. Kopior av handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm den 20 december 2019

Future Gaming Group International AB

Styrelsen

För ytterligare information:
Alexander Pettersson, VD
alexander@futuregaminggroup.com
https://futuregaminggroup.com

Denna information är sådan information som Future Gaming Group International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 december 2019.

Future Gaming Group International AB är ett på Spotlight Stock Market noterat bolag som investerar i och utvecklar tjänster inom lead generation (även kallat affiliatemarknadsföring eller prestationsbaserad marknadsföring). FGG-koncernen äger och driver via dotterbolag lead generation-verksamheterna Phase One Performance och Viistek Media.