Kallelse till årsstämma 2017 i AB Fagerhult (publ)

mån, apr 03, 2017 16:28 CET

Aktieägarna i AB Fagerhult (publ), org.nr. 556110-6203, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2017 kl 17.00 i Fagerhult, Åvägen 1, Habo.

A. ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 26 april 2017, dels anmäla sig till Fagerhult senast den 26 april 2017.

Anmälan ska göras via e-post arsstamma@fagerhult.se, per telefon 08-522 359 75 eller per post till AB Fagerhult, 566 80 Habo. Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas till Fagerhult före årsstämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav måste för att få rätt att delta vid stämman tillfälligt låta registrera sina aktier i eget namn via sin förvaltare så att de är registrerade i aktieboken i god tid före den 26 april 2017.

På bolagets webbplats www.fagerhultgroup.com kan information erhållas om handlingar som skall läggas fram på stämman.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av justeringsmän
Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
VD:s anförande
Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncern-balansräkning
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Val av revisor
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om aktiesplit 3:1
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier fram till nästa årsstämma
Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier fram till nästa årsstämma
Principer för utseende av valberedning
Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare
Bemyndigande för styrelsen att besluta om att sälja verksamheten i Slovakien, Fagerhult s.r.o., till en av företagets anställda
Övriga ärenden
Stämmans avslutande

Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman

En valberedning bestående av Jan Svensson, i egenskap av ordförande i AB Fagerhult, Eric Douglas, representant för Investment AB Latour, Göran Espelund, representant för Lannebo Fonder samt Evert Carlsson, representant för Robur Fonder, föreslår Jan Svensson till ordförande vid stämman.

Punkt 10 Förslag till utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning per aktie om 4,50 kronor, totalt 171,4 Mkr och att återstående disponibla medel, 172,9 Mkr, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag föreslås den 5 maj 2017. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB den 10 maj 2017.

Punkt 12 Förslag till antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att stämman utser sju styrelseledamöter och att ingen suppleant föreslås utses.

Punkt 13 Förslag till arvode till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter inklusive utskottsarbete utgår med 650 000 kronor till ordförande, 450 000 kronor till vice ordförande och med 300 000 kronor till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget. Styrelsearvodet föreslås därför uppgå till totalt 2 300 000 kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå, i likhet med tidigare år, enligt godkänd räkning. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.

Punkt 14 Förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedningen, tillsammans ägare till motsvarande ca 59 procent av kapitalet och röstetalet, föreslår omval av ordinarie ledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Fredrik Palmstierna, Johan Hjertonsson, Catherina Fored och Cecilia Fasth samt nyval av Morten Falkenberg som ersätter avgående Björn Karlsson.

Valberedningen vill tacka Björn Karlsson för hans betydelsefulla bidrag till bolagets utveckling och styrelsens arbete under de senaste 20 åren.

Morten Falkenberg är VD och koncernchef i Nobia AB och har tidigare haft ledande roller inom Electrolux i åtta år samt Coca Cola i 13 år.

Till styrelseordförande föreslås Jan Svensson och till vice ordförande Eric Douglas.

Punkt 15 Val av revisor

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden t o m nästa årsstämma.

Punkt 16 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. Det nuvarande godkända antal aktier som anges i bolagsordningen är mellan 10 miljoner och 40 miljoner och förslaget är att öka båda dessa gränser med en faktor tre till att vara mellan 30 miljoner och 120 miljoner godkända antal aktier. Syftet med detta är att underlätta den föreslagna aktiespliten 3:1, se punkt 17.

Punkt 17 Beslut om aktiesplit 3:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka antalet aktier i bolaget genom att dela upp varje aktie i tre aktier (en aktiesplit 3:1). Om aktieägarna som deltar i stämman beslutar enligt förslaget kommer det att öka antalet aktier i bolaget från 38.550.000 till 115.650.000 och samtliga aktier har lika rättigheter. Syftet med aktiespliten är att åstadkomma en ökning av handeln med aktien. Den föreslagna aktiespliten kommer följaktligen att ändra aktiens kvotvärde (det totala aktiekapitalet delat med antalet utestående aktier) från 1,70 till 0,57 kronor.

För att underlätta aktiespliten 3:1 kommer också bolagsordningen att behöva ändras i enlighet med förslaget i punkt 16. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller en part som styrelsen utser, att göra nödvändiga justeringar till årsstämmans beslut att godkänna den föreslagna aktiespliten, och som kan vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet om aktiesplit hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 18 – 19 Förvärv/överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i det prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare som föreslås i punkten 22, inkluderande även tidigare års motsvarande program. För beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 Förslag avseende principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman skall fastställa principer för utseende av valberedning inför årsstämma 2018 i huvudsak enligt följande;

AB Fagerhult skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska vara adjungerad till valberedningen och utan rösträtt.

Valberedningen ska bildas efter att styrelsens ordförande identifierat de röstmässigt fyra största aktieägarna i Bolaget, som tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning. Identifikationen skall baseras på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och förvaltarförteckningen samt avse de som per den 31 augusti är registrerade i eget namn eller ingår i en ägargrupp. Det ska inte vara nödvändigt att ändra sammansättningen av valberedningen om endast marginella förändringar i ägandet av aktier sker efter denna avstämningsdag.

För det fall någon av de fyra största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant, övergår rätten till näste aktieägare som har det största aktieinnehavet efter de fyra största aktieägarna per nämnda datum.

Namnen på de fyra ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast i samband med bolagets rapport för tredje kvartalet, varvid även skall offentliggöras vilka personer som kan kontaktas i valberedningsfrågor. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Punkt 21 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och koncernledning.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 6 månadslöner. Den rörliga lönen baseras på koncernens vinst per aktie. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 30-40 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen relateras mot koncernens vinst per aktie samt individuella mål.

VD och andra ledande befattningshavare omfattas av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsaktieprogram (se vidare under punkt 22).

Pensionsålder för VD och andra ledande befattningshavare är 65 år. För VD görs pensionsinbetalningar med ett belopp motsvarande 35 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare erläggs inom ramen för gällande ITP-plan.

Uppsägningstiden för verkställande direktören är 6 månader från bolagets sida och 6 månader från VD:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida utan att grund för avskedande föreligger har VD rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra förvärvsinkomster. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på 12 månader från bolagets sida och 6 månader från den anställdes sida. Några särskilda avtal om pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag finns ej.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om särskilda skäl finns.

Punkt 22 Styrelsens för AB Fagerhult (publ) förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier under programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2017") för AB Fagerhult (publ) ("Fagerhult") och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2017, enligt punkterna a) och b) nedan. Om årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2017 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall på årsstämman 2019.

a) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2017

1.1 Prestationsaktieprogram 2017 i sammandrag

Motiven till förslaget om Prestationsaktieprogram 2017 är att stärka bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares belöning knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Prestationsaktieprogram 2017 är baserat på liknande principer som de prestationsaktieprogram som antogs vid Fagerhults årsstämmor 2012, 2013, 2014, 2015 och 2016. Programmet omfattar cirka 36 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i Fagerhult-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att dessa s.k. prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i Fagerhult krävs fortsatt anställning i Fagerhult under intjänandeperioden samt att investeringen i Fagerhult-aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till genomsnittlig vinst per aktie för Fagerhult under räkenskapsåren 2017 och 2018 uppnåtts.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2017

Prestationsaktieprogram 2017 omfattar cirka 36 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar övriga sex personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 29 övriga nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. Tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Fagerhult när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Prestationsaktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 25 procent och högst 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2017 före skatt. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i Fagerhult i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie berättigar till fem prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt"). För kategori 2, som består av övriga sex personer i koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till fyra Prestationsaktierätter. För kategori 3, som består av cirka 23 övriga nyckelpersoner, gäller att varje Sparaktie berättigar till tre Prestationsaktierätter. Tilldelning av Fagerhult-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport avseende första kvartalet 2020 och, i normala fall, senast två veckor därefter ("Intjänandeperioden").

1.4 Villkor för Prestationsaktierätterna

För Prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:

Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås.
Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 865 kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar tre gånger genomsnittlig stängningskurs för bolagets aktie under februari 2017. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet Fagerhult-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

1.5 Prestationsaktierätterna

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhults genomsnittliga vinst per aktie under räkenskapsåren 2017 och 2018. Utfallet kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2017, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Fagerhult och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av Fagerhult-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Fagerhult-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden.

1.7 Omfattning

Antal Sparaktier beror på priset på Fagerhult-aktien vid förvärvstillfället. Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2017 ska vara begränsat till 240 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2017 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att deltagarna kompenseras vid extraordinär vinstutdelning. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.

1.8 Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2017, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Fagerhult-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt b) nedan). I den mån leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Fagerhult-aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.

1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2017

Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Prestationsaktierätt till cirka 282,50 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Fagerhult-aktien den 7 mars 2017, vinstbegränsningen om 865 kronor, statistik beträffande utvecklingen av Fagerhult-aktien samt uppskattade framtida utdelningar. Vid antagande om att ca 75 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade värdet av Prestationsaktierätterna till cirka 4,5 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,04 procent av Fagerhults börsvärde per den 7 mars 2017.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Fagerhults aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2017 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 8,5 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,25 procent av Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016.

1.10 Effekter på nyckeltal

Vid ett 75-procentigt deltagande i Prestationsaktieprogram 2017 förväntas Fagerhults personalkostnader på årsbasis öka med cirka 4,0 miljoner kronor. På proformabasis för 2016 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,1 procentenheter på Fagerhults rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,05 kronor.

Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till Prestationsaktieprogram 2017.

1.11 Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2017 har initierats av Fagerhults styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2017.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Fagerhult

Vid Fagerhults årsstämmor 2012, 2013, 2014, 2015 och 2016 beslutades om prestationsaktieprogram som till stora delar är utformade på samma sätt som det nu aktuella Prestationsaktieprogram 2017. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2012, 2013, 2014, 2015 och 2016 hänvisas till bolagets årsredovisning för år 2016. I övrigt finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram i Fagerhult som bolaget deltar i och bekostar.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2017.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2017 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

b) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ANLEDNING AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2017

1.1 Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2017 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Fagerhult-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2017 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2017 genom att överlåta aktier av Fagerhults egna innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Fagerhult-aktier kan ske till deltagarna.

I den utsträckning leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier.

1.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför i första hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

Överlåtelse får ske av högst 240 000 Fagerhult-aktier att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2017 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2017 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2017. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.

Styrelsen avser att inför årsstämman 2020 föreslå att stämman beslutar att överlåtelse får ske av högst 60 000 aktier av Fagerhults totala återköpta innehav i bolaget på Nasdaq Stockholm i den utsträckning aktierna i fråga inte behöver tas i anspråk för fullgörande av Fagerhults skyldighet att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2017. Sådan överlåtelse ska ske för täckande av kostnader såsom sociala avgifter för Prestationsaktieprogram 2017.

1.3 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm

Om styrelsens förslag i punkt 1.2 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 240 000 Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2017 (eller det högre antal Fagerhult-aktier som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2017. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.

1.4 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1.3 ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1.2 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt b är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2017 godkänts av årsstämman (punkt a ovan).

C. INFORMATION VID STÄMMAN

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till AB Fagerhult på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.

D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 38 550 000. AB Fagerhult innehar för närvarande 451 703 egna aktier, motsvarande 451 703 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Punkt 23 Bemyndigande för styrelsen att besluta om att sälja verksamheten i Slovakien, Fagerhult s.r.o., till en av företagets anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelsen av Fagerhults Belysning AB:s aktier i Fagerhult s.r.o ( ”Bolaget”) till Peter Meinl. Peter Meinl är försäljningschef i bolaget och har varit anställd sedan 2013. Både Fagerhults Belysning AB och Fagerhult s.r.o är helägda dotterbolag till AB Fagerhult och Fagerhult s.r.o är helägt av Fagerhults Belysning AB.

Fagerhult Belysning AB och Peter Meinl har ingått ett avtal om överlåtelse av samtliga aktier i Bolaget till Peter Meinl. Överlåtelsen är föremål för 16 kap i aktiebolagslagen (de s. k. Leo-reglerna) och är därmed villkorad av godkännande av årsstämman i AB Fagerhult.

Fagerhult s.r.o är ett säljbolag med säte i Bratislava med tre anställda. Omsättningen år 2016 uppgick till 454 000 euro och nettoförlusten för nämnda tidsperiod uppgick till 68 000 euro.

Köpeskillingen för samtliga aktier i bolaget uppgår till 1 euro.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 23 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________

Habo i april 2017

AB Fagerhult (publ)

Styrelsen

Upplysningar kan lämnas av :

Johan Hjertonsson CEO tel: 46 36 10 85 00 mobile: 46 70 229 77 93 e-mail: johan.hjertonsson@fagerhult.se

Michael Wood CFO tel: 46 36 10 85 00 mobile: 46 73 087 46 47 e-mail: michael.wood@fagerhult.se

Fagerhult är en av Europas ledande belysningskoncerner med cirka 3 300 anställda och verksamheter i mer än 25 länder. Vi skapar moderna produkter och spännande, energisnåla och miljöanpassade belysningssystem som på ett bra sätt integreras i den miljö där de ska verka. I koncernen ingår starka varumärken som till exempel Fagerhult, Ateljé Lyktan, LTS, Whitecroft Lighting, Designplan Lighting, Eagle Lighting, I-Valo, Arlight, Lighting Innovation, LED Linear, WE-EF och Flux Eclairage. AB Fagerhult är noterat på Nasdaq Nordiska Börs i Stockholm.

Taggar:

årsstämma belysning fagerhult