KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FANTASMA GAMES AB (PUBL)

Aktieägarna i Fantasma Games AB (publ), org.nr 559074-0881 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 30 september 2022 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Regeringsgatan 88 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Bolaget förda aktieboken senast torsdag den 22 september 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndag den 26 september 2022. Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Extra bolagsstämma Fantasma Games”, Box 5325, 102 47 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@qaplegal.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 september 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fantasmagames.com.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2022/2025A till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner;
7. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2022/2025B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner;
8. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Val av ordförande (punkt 1)

Styrelsens ordförande Eric Holmberg föreslås utses till ordförande vid stämman.

Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2022/2025A till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner (punkt 6)

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025A till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025A (”Incitamentsprogram 2022/2025A”) till Bolagets helägda dotterbolag Fantasma Games Incentive AB, org.nr 559332-4352 (”Dotterbolaget”), och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt C) nedan.

2. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om riktad emission av högst 55 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt C) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025A.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Överteckning kan ej ske.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 30 september 2025 till och med den 30 november 2025 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 50 kronor per aktie, motsvarande 168,9% av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden 17 augusti 2022 till och med den 5 september 2022. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 13 750 kronor.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2022/2025A avseende nyteckning av aktier i Fantasma Games AB (publ)”. Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt C) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

3. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 55 000 teckningsoptioner i Bolaget till såväl befintliga som framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget samt eventuella dotterbolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan (”Deltagarna”) enligt nedan, och utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under punkt B) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2022/2025A.

Anmälningsperiod och förutsättningar

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 30 september 2022 till och med den 30 november 2022 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag). Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya Deltagare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren utifrån fastslagen modell för intjäning (s.k. vesting). Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget, eller i annat bolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan (”Koncernen”), upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna  med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sådan beräkning/värdering ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagare. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning av tilldelade teckningsoptioner. För förvärv som görs av nya Deltagare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2022/2025A

Syftet med Incitamentsprogram 2022/2025A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram av serie 2021/2024. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 3 556 535. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 55 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,55% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024. Incitamentsprogram 2021/2024 har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2022/2025A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare. Styrelseledamoten och den verkställande direktören Fredrik Johansson har inte deltagit vid utarbetningen av Incitamentsprogram 2022/2025A.  

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets verkställande direktör, eller den Bolagets verkställande direktör utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2022/2025B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025B till styrelsens ledamöter

En mindre aktieägargrupp (”Aktieägargruppen”) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025B (”Incitamentsprogram 2022/2025B”) till Dotterbolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt C) nedan.

2. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägargruppen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 55 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt C) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025B.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut.
• Överteckning kan ej ske.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 30 september 2025 till och med den 30 november 2025 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 50 kronor per aktie, motsvarande 168,9% av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden 17 augusti 2022 till och med den 5 september 2022. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 13 750 kronor.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2022/2025B avseende nyteckning av aktier i Fantasma Games AB (publ)”. Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt C) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

3. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägargruppen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 55 000 teckningsoptioner i Bolaget till Bolagets styrelseledamöter (”Deltagarna”) enligt nedan, och utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under punkt B) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2022/2025B.

Anmälningsperiod och förutsättningar

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 30 september 2022 till och med den 30 november 2022 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag).

Deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025B förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sådan beräkning/värdering ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagare.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2022/202B

Syftet med Incitamentsprogram 2022/2025B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 3 556 535. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 55 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,55% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram av serie 2021/2024. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025B. Incitamentsprogram 2022/2025B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2022/2025B har utarbetats av Aktieägargruppen i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets verkställande direktör, eller den Bolagets verkställande direktör utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 3 556 535. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Fantasma Games AB (publ), Regeringsgatan 88, 111 39 Stockholm senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, september 2022

Fantasma Games AB (publ)

STYRELSEN