Årsstämma i Fastighets AB Balder (publ)
Aktieägarna i Fastighets AB Balder (publ), (Balder), org nr 556525-6905, kallas till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.
Årsstämmans genomförande
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin har styrelsen beslutat med syfte att minska risken för smittspridning, att genomföra stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Stämman kommer därför att genomföras utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud.
En presentation av Balders verkställande direktör, Erik Selin, kommer att läggas ut på Balders hemsida, balder.se, den 12 maj 2021.
Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart en slutlig sammanställning skett av förhandsröstningen.
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 4 maj 2021, dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast tisdagen den 11 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 4 maj 2021. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan till stämman kan endast ske genom poströstning.
Poströstning
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Balders hemsida, balder.se. Formuläret, ifyllt och undertecknat, gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, ”Balders årsstämma 2021”, Box 610, 182 16 Danderyd eller via e-post till info@computershare.se. Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021.
Aktieägare som är fysisk person kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Balders hemsida, balder.se. För att gälla som anmälan måste sådan elektronisk underskrift vara registrerad senast tisdagen den 11 maj 2021.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Balders hemsida, balder.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 15 och 16 kommer hållas tillgängliga hos bolaget, med adress Parkgatan 49, Göteborg från den 21 april 2021. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar framläggs på stämman genom att finnas tillgängliga på Balders huvudkontor, Parkgatan 49, Göteborg och hållas tillgängliga på bolagets hemsida, balder.se. På hemsidan finns även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna.
Antalet aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick totala antalet aktier i bolaget till 186 500 000, varav 11 229 432 aktier av serie A, representerande 11 229 432 röster (en röst per aktie) och 175 270 568 aktier av serie B representerande 17 527 056 röster (en tiondels röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 28 756 488. För närvarande äger bolaget inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en justeringsman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter
12. Beslut om valberedningen
13. Beslut om godkännande av den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten
14. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av bolagets egna aktier
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2020, har bestått av Jesper Mårtensson (utsedd av Erik Selin Fastigheter AB), Rikard Svensson (utsedd av Arvid Svensson Invest AB), vilka tillsammans representerar ca 64 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget samt av Lars Rasin, ordförande i valberedningen.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Christina Rogestam, utses till ordföranden vid årsstämman, eller vid hennes förhinder, den valberedningen anvisar.
Val av en justeringsman (punkt 3)
Styrelsen föreslår Uwe Löffler, aktieägare i bolaget, eller vid förhinder för denne den som styrelsen i stället anvisar, till person att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängden (punkt 4)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av Balder och som baseras på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrk av justeringsmannen.
Beslut om disposition av bolagets vinst samt utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att ett oförändrat fast styrelsearvode om sammanlagt 560 000 kr ska utgå, att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter valda av stämman och som inte är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att för tiden fram till nästa årsstämma omval sker av Christina Rogestam, Erik Selin, Fredrik Svensson, Sten Dunér och Anders Wennergren. Det föreslås vidare omval av Christina Rogestam som ordförande.
Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewatershouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Bengt Kron som huvudansvarig är vald som bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2023.
Beslut om valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningens ledamöter.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter varav två ledamöter ska utses av de två största aktieägarna, samt av Lars Rasin. Namnen på de två ledamöter som utsetts av de två största aktieägarna, samt vilka dessa aktieägare är, ska offentliggöras senast sex månader före ordinarie årsstämma 2022 och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara Lars Rasin.
Om Lars Rasin i förtid frånträder sitt uppdrag och avgår som valberedningens ordförande, ska bolagets styrelseordförande utse en ny ledamot tillika ordförande i valberedningen för tiden fram till nästa stämma i bolaget. Om någon annan ledamot i förtid frånträder sitt uppdrag, ska den aktieägare som utsett ledamoten, snarast utse ny ledamot.
Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter från Fastighets AB Balder (publ).
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 13)Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Balder, att gälla till årsstämman 2022.
Tillämpningsområde
Dessa riktlinjer omfattar medlemmarna i koncernledningen i Balder.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Till förtydligande understryks att riktlinjerna inte omfattar ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Dessa riktlinjer omfattar även styrelseledamöter valda av bolagsstämman i Balder. Styrelseledamöter har möjlighet att uppbära kontantersättning från bolaget utöver styrelsearvode för tjänster utförda för bolaget. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande det av stämman beslutade styrelsearvodet.
Riktlinjernas främjande av Balders affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Balders övergripande affärsidé är att skapa värde genom med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta kommersiella fastigheter belägna i storstädernas centrala delar och bostadsfastigheter på orter som växer och utvecklas positivt.
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se balder.se.
Balder ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla den kompetens och kvalificerade medarbetare som är en förutsättning för att bolaget framgångsrikt ska kunna implementera bolagets affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. För detta krävs att Balder kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning, och villkor för anställning i övrigt.
Den ersättning i form av fast kontantlön, pensionsförmåner och övriga sedvanliga icke-monetära förmåner som Balder erbjuder sina anställda utvärderas av Balders styrelse som en helhet. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Bolaget har till dags dato inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra sedvanliga icke-monetära förmåner.
Fast kontantlön
Varje medlem i koncernledningen ska erbjudas en fast kontantlön som är marknadsmässig i förhållande till arbetets svårighetsgrad, befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och kvalitativa prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen.
Rörlig kontantersättning
Ingen rörlig ersättning skall utgå
Pension
Verkställande direktören ska ha ett förmånsbestämt pensionsavtal och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget ska uppgå till maximalt 35 procent av den verkställande direktörens fasta årliga kontantlön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna ska uppgå till maximalt 25 procent.
Icke-monetära förmåner
Andra sedvanliga icke-monetära förmåner kan innefatta till exempel sjukförsäkring, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.
Upphörande av anställning
Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 18 månader. Vid uppsägning av VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår 12 månaders avgångsvederlag som ej är pensions- eller semesterlönegrundande. För övriga i ledningsgruppen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Inget avgångsvederlag utgår.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Balder har inrättat ett ersättningsutskott som bereder frågan om riktlinjer om lön och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer, samt vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa, har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens sammansättning samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Ersättningsutskottet har upprättat förslaget till dessa riktlinjer vilket därefter styrelsen har beslutat lägga fram för årsstämman för beslut. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare vid behov eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier i serie B, samt teckningsoptioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera till aktier i serie B. Antalet aktier, optioner och eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får omfatta högst motsvarande 20 000 000 aktier av serie B. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Aktier ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Om bemyndigandet kombineras med bemyndigandet avseende återköp eller överlåtelse av egna aktier (punkt 16), får antalet återköpta aktier och aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med ett enskilt förvärv, högst motsvara 20 000 000 aktier av serie B.
Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget, att helt eller delvis, kunna finansiera eventuella framtida fastighetsförvärv eller förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv eller att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv av aktier ska ske (i) på NASDAQ Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs eller (ii) genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 % av gällande börskurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta samtliga, men även färre än samtliga egna aktier av serie B som bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på NASDAQ Stockholm eller (ii) i samband med förvärv av företag, verksamhet eller fastigheter och på marknadsmässiga villkor.
Överlåtelse av aktier på NASDAQ Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende emission av aktier av serie B, optioner och eller konvertibler med rätt att teckna och eller konvertera aktier av serie B (punkt 15), i syfte att finansiera hel eller del av köpeskillingen vid ett och samma förvärv av fastigheter eller av aktier eller andelar i juridiska personer, får antalet återköpta aktier och emitterade aktier av serie B, optioner och eller konvertibler, som överlåts och emitteras i samband med det enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara 20 000 000 aktier av serie B.
Syftet med styrelsens förslag är att bolaget ska få ökat handlingsutrymme och att bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde och för att kunna finansiera framtida förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas till Balder senast tio dagar före årsstämman dvs senast den 2 maj 2021, till adress Fastighets AB Balder, ”Årsstämma 2021”, Box 53121,400 15 Göteborg, eller via e-post till info@balder.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Balders hemsida, balder.se, och på Balders huvudkontor, Parkgatan 49, Göteborg, senast fem dagar innan stämman, dvs senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen klicka här
Göteborg i april 2021
Fastighets AB Balder (publ)
Styrelsen
Fastighets AB Balder är ett börsnoterat fastighetsbolag som med lokal förankring ska möta olika kundgruppers behov av lokaler och bostäder. Balders fastighetsbestånd hade per 31 december 2020 ett värde om 152,0 Mdkr (143,7). Balderaktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap.
Fastighets AB Balder (publ)
Box 53 121, 400 15 Göteborg
Tel 031-10 95 70
Org nr 556525-6905, Säte Göteborg
balder.se