Balder förvärvar bostadsfastigheter för 2 000 Mkr och nyemitterar preferensaktier om högst 1 152 Mkr

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG

Sammanfattning

• Fastighets AB Balder (publ) (”Balder” eller ”Bolaget”) har avtalat om att förvärva Bovista Invest AB (”Bovista”) till ett åsatt fastighetsvärde om cirka 2 000 Mkr
• Bovista är en bostadskoncern som äger och förvaltar 4 300 lägenheter på i huvudsak sju orter, varav Göteborg och Västerås utgör cirka 60 procent av fastighetsvärdet
• Styrelsen för Balder har den 19 september 2013 beslutat att, med stöd av bemyndigande från årsstämman, bjuda in institutionella investerare och allmänheten i Sverige till teckning av preferensaktier (”Erbjudandet” eller ”Emissionen”)
• Teckningskursen uppgår till 329 kronor per preferensaktie
• Effektiv årsavkastning uppgår till cirka 6.2 procent (1)
• Anmälan om teckning av preferensaktier ska ske under perioden 23 september till 4 oktober 2013 för allmänheten i Sverige och under 23 september till 7 oktober 2013 för institutionella investerare
• Vid full teckning av Emissionen tillförs Balder totalt 1 152 Mkr, före emissionskostnader

Förvärv av Bovista
Balder har avtalat om att förvärva Bovista Invest AB till ett åsatt fastighetsvärde om cirka 2 000 Mkr. Bovista är en bostadskoncern som äger och förvaltar 4 300 lägenheter på i huvudsak sju orter. Göteborg och Västerås utgör tillsammans cirka 60 procent av det åsatta värdet samt över 50 procent av antalet lägenheter i affären. Den uthyrningsbara ytan uppgår till cirka 370 000 kvm. Affären är villkorad av godkännande från Konkurrensverket och tillträde kommer att genomföras snarast efter att ett godkännande har erhållits.

Balder har tidigare kommunicerat att vi önskar att vidmakthålla en så lika fördelning som möjligt mellan bostäder och kommersiella fastigheter. Balder kommer efter förvärvet att uppnå en fördelning som motsvarar 53 procent kommersiellt och 47 procent bostäder, jämfört med 57 procent kommersiellt och 43 procent bostäder per 30 juni 2013.

Bakgrund och motiv
Balder är ett fastighetsbolag vars affärsidé är att med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter belägna på orter som växer och utvecklas positivt. Balders fastighetsbestånd per 30 juni 2013 omfattade totalt 431 fastigheter med en uthyrbar yta om cirka 1 572 tkvm och ett redovisat värde om 23 611 Mkr. Av det redovisade värdet var 34 procent av fastighetsbeståndet beläget i region Stockholm och 31 procent beläget i region Göteborg/Väst.

Bolaget arbetar kontinuerligt med att identifiera intressanta fastighetsinvesteringar. Att äga och förvalta fastigheter är en kapitalintensiv verksamhet, där tillgång till kapital är en viktig förutsättning för att utveckla en framgångsrik fastighetsrörelse. Balders verksamhet finansieras med en kombination av eget kapital, räntebärande skulder samt övriga skulder.

För att kunna finansiera nya investeringar i fastighetsbeståndet utan att öka Balders finansiella risk har styrelsen beslutat att genomföra Erbjudandet. Avsikten är att emissionslikviden delvis kommer att användas till förvärvet av Bovista.

Erbjudandet
Mot bakgrund av ovanstående och med stöd av årsstämmans bemyndigande beslutade Balders styrelse den 19 september 2013 att öka aktiekapitalet med högst 3 500 000 kronor genom nyemission av högst 3 500 000 preferensaktier till en teckningskurs om 329 kronor per preferensaktie. Under förutsättning att Emissionen tecknas till fullo tillförs Balder totalt cirka 1 152 Mkr, före emissionskostnader. Rätt att teckna preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av preferensaktier bland allmänheten.

Den effektiva årsavkastningen beräknas uppgå till cirka 6,2 procent baserat på en kvartalsvis utdelning om 5 kronor per preferensaktie och en teckningskurs om 329 kronor per preferensaktie.

Anmälan om teckning av preferensaktier ska ske under perioden 23 september till 4 oktober 2013 för allmänheten i Sverige och under 23 september till 7 oktober 2013 för institutionella investerare.

Vid fullteckning av 3 500 000 preferensaktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka till 172 396 852 aktier, varav 10 000 000 preferensaktier och antalet röster ökar med 350 000 till 27 346 174, vilket motsvarar en utspädning om 2,0 procent av kapital och 1,3 procent av rösterna.

Med anledning av nyemissionen kommer Balder att upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande och registrering av ett prospekt. Balder avser offentliggöra prospektet via separat pressmeddelande.

Preliminär tidsplan för Erbjudandet

Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare till Balder i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta
VD Erik Selin, telefon 0706-074 790 eller
Finanschef Marcus Hansson, telefon 0768-369 848

Informationen är sådan som Balder ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 september 2013 kl.07:30.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att, direkt eller indirekt, distribueras, publiceras eller offentliggöras i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande kan vara olaglig. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt prospektdirektivet 2003/71/EG.

Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av, ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 (”Securities Act”). Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller försäljas i USA om de inte är registrerade i enlighet med Securities Act eller omfattas av undantag från Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt erbjudande av värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får inte reproduceras på något sätt. Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av informationen häri, i sin helhet eller delvis, kan vara otillåtet. Underlåtenhet att efterkomma dessa direktiv kan innebära ett brott mot Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

(1) Genomsnittlig årlig avkastning på preferensaktien, beräknat utifrån teckningskurs samt kvartalsvis utdelning om 5 kronor per preferensaktie.