Balder lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Din Bostad

Fastighets AB Balders (publ) (”Balder”) styrelse har idag beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ) (”Din Bostad”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Din Bostad till Balder (”Erbjudandet”). Aktieägarna i Din Bostad erbjuds nyemitterade aktier av serie B i Balder som vederlag, vilket ger aktieägarna i såväl Balder som Din Bostad möjlighet att ta del av den nya koncernens potential. Balders aktie av serie B respektive Din Bostads aktie är noterade på NASDAQ OMX Stockholm AB (”NASDAQ OMX”) Small Cap. Sammanfattning • Balder erbjuder en (1) nyemitterad aktie av serie B i Balder för två (2) aktier i Din Bostad. • Erbjudandet innebär en premie om 51,2 procent baserat på senaste betalkurs för respektive aktie den 25 juni 2009. Erbjudandet innebär en premie om 31,1 procent baserat på den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för respektive aktie under de senaste 30 handelsdagarna före den 26 juni 2009. • Aktieägare representerande 53,7 procent av kapitalet och rösterna i Din Bostad har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. • Erbjudandehandling beräknas kunna offentliggöras omkring den 13 juli 2009. • Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 17 juli 2009 till och med den 14 augusti 2009. • Erbjudandet är bland annat villkorat av att Balder uppnår ett ägande om mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Din Bostad samt att extra bolagsstämma i Balder röstar för emission av nya aktier. • Aktieägare representerande 75,3 procent av kapitalet och 87,8 procent av rösterna i Balder har uttalat att de stödjer Erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. • Bakgrund till styrelsens beslut - Positiv effekt genom diversifiering i kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter - Stordriftsfördelar i fastighetsförvaltningen - Synergivinster inom central administration - Reducerade noteringskostnader - Likviditeten i Balders aktie bedöms förbättras - Förbättrade förutsättningar att attrahera nya investerare Bakgrund och motiv Balders affärsidé är att skapa värden genom att förvärva, utveckla och förvalta kommersiella fastigheter i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Fastighetsbeståndet bestod per den 31 mars 2009 av 122 fastigheter, huvudsakligen kontors- och handelsfastigheter, till ett värde om 7,1 miljarder kronor och ett totalt hyresvärde om 707 miljoner kronor. Balder är därutöver en av huvudägarna till Corem Property Group AB (publ), noterat på NASDAQ OMX Small Cap, som äger huvudsakligen industri-, lager- och logistikfastigheter. Balders primära uppgift är att vara en långsiktig ägare som baserar verksamheten på stabila kassaflöden och nöjda hyresgäster, vilket bland annat tillgodoses genom att all förvaltning bedrivs i egen regi. Ambitionen är att växa genom förvärv och bli en betydande fastighetsaktör på utvalda marknader. Din Bostad är ett fastighetsbolag med huvudsaklig inriktning på bostäder och med en bred geografisk bas i Sverige. Per den 31 mars 2009 omfattade fastighetsbeståndet 312 fastigheter med sammanlagt 9 262 lägenheter och kommersiella ytor om cirka 115 000 kvadratmeter. Fastigheterna hade per samma datum ett värde om 5,6 miljarder kronor och ett totalt hyresvärde om 644 miljoner kronor. Fastighetsbeståndet finns främst på tillväxtorter i södra och mellersta Sverige. Din Bostads huvudkontor ligger i Göteborg och därutöver har man lokalkontor i Gävle, Karlstad, Stockholm, Sundsvall, Uppsala, Falköping, Göteborg, Helsingborg, Jönköping, Köping, Mariestad, Norrköping, Skövde och Tranås. Den nya koncernen får ett fastighetsbestånd om över 400 fastigheter till ett värde om 12,7 miljarder kronor och ett totalt hyresvärde överstigande 1,3 miljarder kronor. Fastighetsbeståndet kommer att vara väldiversifierat med omfattande inslag av såväl kontors- och handelsfastigheter som bostäder samt fördelat över ett stort antal tillväxtorter i södra och mellersta Sverige. Denna diversifiering bedöms minska risken för aktieägarna i såväl Balder som Din Bostad. Strategin är dels att inneha bostadsfastigheter på orter som växer och utvecklas positivt, dels att inneha kommersiella fastigheter i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Den nya koncernen skall vara en långsiktig ägare som bryr sig om sina hyresgäster och som sköter och utvecklar sina fastigheter. Samgåendet möjliggör synergivinster inom central administration, IT samt avseende kostnader relaterade till Din Bostads börsnotering. Inom fastighetsförvaltningen bedöms besparingar och effektiviseringar genereras genom stordriftsfördelar. Balder bedömer att de årliga synergieffekterna kommer att uppgå till cirka 15 miljoner kronor och få full effekt från och med 2011. Skapandet av ett av Sveriges största fastighetsbolag och ökningen av antalet aktieägare bedöms förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare och bedöms förbättra likviditeten i Balders aktie, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl Balder som Din Bostad. Vidare görs bedömningen att ett samgående skulle stärka möjligheterna till fortsatt tillväxt i linje med Balders ambition. Erbjudandet Erbjudandet innebär att Balder erbjuder en (1) nyemitterad B-aktie i Balder för två (2) aktier i Din Bostad. Balders aktie av serie B respektive Din Bostads aktie är noterade på NASDAQ OMX Small Cap. De senaste betalkurserna för Balder och Din Bostad den 25 juni 2009, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 56,25 kronor respektive 18,60 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 51,2 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 30 handelsdagarna före den 26 juni 2009, innebär Erbjudandet en premie om 31,1 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Balders aktie den 25 juni 2009 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till 520 miljoner kronor. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer 9 250 000 nya aktier av serie B i Balder att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Din Bostad respektive Balder kommer att inneha 37,0 procent respektive 63,0 procent av kapitalet och 22,1 procent respektive 77,9 procent av rösterna i den nya koncernen. Erbjudandet kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier i Din Bostad även om antalet aktier inte är jämnt delbart med två. För överskjutande aktie i Din Bostad erhålls ett kontantbelopp i kronor motsvarande försäljningslikviden för en halv aktie i Balder. Ytterligare information om detta kommer att finnas i erbjudandehandlingen. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier. Balder äger inga aktier i Din Bostad. Åtagande från aktieägare i Din Bostad Aktieägare representerande 53,7 procent av kapitalet och rösterna i Din Bostad, Erik Selin Fastigheter AB representerande 37,3 procent, Locellus Invest AB representerande 13,2 procent samt Arvid Svensson Invest AB representerande 3,1 procent, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet villkoras av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Balder blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Din Bostad; 2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Din Bostad erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Balder acceptabla villkor; 3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Din Bostad helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Balders kontroll och vilken Balder skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 4. att inga omständigheter, som Balder inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Din Bostads resultat, likviditet eller egna kapital; 5. att Din Bostad inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; samt 6. att extra bolagsstämma i Balder beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. Balder förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2, 3, 4 och 5 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Balders förvärv av aktier i Din Bostad. Balder förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att frånfalla villkoret att Erbjudandet accepteras till mer än 90 procent. Preliminär tidsplan • Erbjudandehandling förväntas offentliggöras 13 juli 2009 • Extra bolagsstämma 14 juli 2009 • Första dag för accept av Erbjudandet 17 juli 2009 • Sista dag för accept av Erbjudandet 14 augusti 2009 • Redovisning av vederlag beräknas påbörjas 31 augusti 2009 Balder förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Den nya koncernen Proforma finansiell information för Balder vid full anslutning till Erbjudandet presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på 56,25 kronor per aktie samt information från respektive bolags delårsrapport för perioden januari till mars 2009. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer Balders fastighetsbestånd att öka i värde från 7,1 miljarder kronor till 12,7 miljarder kronor och hyresvärdet öka från 707 miljoner kronor till 1 351 miljoner kronor per den 31 mars 2009. Vidare kommer, per samma datum, soliditeten minska från 23,0 procent till 21,8 procent, soliditeten exklusive räntederivat minska från 27,0 procent till 25,4 procent och eget kapital per aktie öka från 116,01 kronor per aktie till 122,07 kronor per aktie. Ytterligare beskrivning av den nya koncernen kommer att finnas i erbjudandehandlingen. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i Balder. Erbjudandet är villkorat av att Balders extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut. Extra bolagsstämma i Balder Balders styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma, för fattande av nödvändiga beslut om nyemission i Balder, att hållas omkring den 14 juli 2009. Aktieägare representerande 75,3 procent av kapitalet och 87,8 procent av rösterna i Balder har uttalat att de stödjer Erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. För närmare information om extra bolagsstämma hänvisas till separat kallelse, vilken avses offentliggöras inom kort. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Balder förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Din Bostad, avser Balder att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Din Bostad i enlighet med aktiebolagslagen. I samband därmed avser Balder att verka för att aktien i Din Bostad avnoteras från NASDAQ OMX Small Cap, detta förutsatt att så kan ske enligt svensk lag och övriga föreskrifter. De aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet och som därmed kvarstår som aktieägare i Din Bostad, bör uppmärksammas på att Din Bostads aktier, efter en eventuell avnotering, inte kommer vara föremål för handel på en reglerad marknad. Tillämplig lag och tvister Svensk lag och svenska föreskrifter skall tillämpas på Erbjudandet, däribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vidare gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av Takeover-reglerna (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). I enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Balder gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa nämnda regler och uttalanden och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ett motsvarande åtagande görs härmed även gentemot aktieägarna i Din Bostad. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller i/till något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från nämnda länder. Följaktligen kommer inte erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Balder kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Din Bostad Din Bostad är ett börsnoterat fastighetsbolag med huvudsaklig inriktning på bostäder. Din Bostad har en bred geografisk bas i Sverige med stark lokal förankring. Per den 31 mars 2009 omfattade fastighetsbeståndet 312 fastigheter med sammanlagt 9 262 lägenheter och kommersiella ytor om cirka 115 000 kvadratmeter. Fastigheterna hade per samma datum ett värde om 5,6 miljarder kronor. Din Bostads totala hyresvärde per den 31 mars 2009 uppgick till 644 miljoner kronor. Din Bostads aktie är noterad på NASDAQ OMX Small Cap. Din Bostad äger fastigheter på ett trettiotal orter i Sverige. Fastighetsbeståndet finns främst på tillväxtorter i södra och mellersta Sverige och verksamheten är indelad i två regioner – Norr och Söder. Region Norr omfattar fyra förvaltningsområden – Gävle, Karlstad, Storstockholm och Sundsvall med lokalkontor i Gävle, Karlstad, Storstockholm, Sundsvall och Uppsala. I Region Söder ingår sex förvaltningsområden – Jönköping, Norrköping, Skåne, Tranås, Skövde och Västra Götaland. Inom Region Söder finns lokalkontor i Falköping, Göteborg, Helsingborg, Jönköping, Köping, Mariestad, Norrköping, Skövde och Tranås. Huvudkontoret för Din Bostad ligger i Göteborg. Ytterligare beskrivning av Din Bostad finns, förutom i den kommande erbjudandehandlingen, på Din Bostads hemsida www.dinbostad.se. Balder Balder är ett börsnoterat fastighetsbolag med huvudsaklig inriktning på kommersiella fastigheter i storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Per den 31 mars 2009 ägde Balder 122 fastigheter med en uthyrningsbar yta om över 553 000 kvadratmeter till ett värde om 7,1 miljarder kronor. Balders totala hyresvärde per den 31 mars 2009 uppgick till 707 miljoner kronor. Huvudkontoret för Balder ligger i Göteborg, därutöver finns regionkontor i Stockholm och Malmö. Balders aktie är noterad på NASDAQ OMX Small Cap. Balder är en av huvudägarna till Corem Property Group AB, noterat på NASDAQ OMX Small Cap, som äger huvudsakligen industri-, lager- och logistikfastigheter. Per den 31 mars 2009 ägde Balder 9 883 540 aktier i Corem Property Group AB, motsvarande 34,1 procent av kapitalet och rösterna. Per samma datum ägde Corem Property Group AB fastigheter med en uthyrningsbar yta om över 700 000 kvadratmeter till ett värde om 4,4 miljarder kronor. Ytterligare beskrivning av Balder finns, förutom i den kommande erbjudandehandlingen, på Balders hemsida www.balderfast.se. Rådgivare Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Law Firm Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Balder i samband med Erbjudandet. För ytterligare information vänligen kontakta: Erik Selin, verkställande direktör, 0706-07 47 90 Christina Rogestam, styrelseordförande, 0708-15 35 50 Informationen är sådan som Balder skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 juni 2009 kl 8.30.