Kallelse till årsstämma i Trianon
Aktieägarna i Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 klockan 16.00 i Rosengårds Folkets Hus, Wachtmeisters väg 1, Malmö.
Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 30 april 2019.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd tisdagen den 30 april 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
I bolaget finns totalt 34 365 500 aktier, varav 1 521 118 A-aktier och 32 844 382 B-aktier, som totalt berättigar till 4 805 556,2 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Västra Kanalgatan 5, 211 41 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”), via telefon 040-6113400 eller via e-post till info@trianon.se. Vid anmälan ska anges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.trianon.se, och sänds till aktieägare som begär det.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler
18. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
19. Avslutning
BESLUTSFÖRSLAG
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 1,15 kronor per aktie för räkenskapsåret 2018 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 9 maj 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg tisdagen den 14 maj 2019. Sista dag för handel med Trianon-aktien inklusive rätt till utdelning är tisdagen den 7 maj 2019.
Styrelse m. m. (punkterna 2, 12-14)
Valberedningen, som består av Torbjörn Granevärn (Olof Andersson Förvaltnings AB), ordförande, Jan Barchan (Briban Invest AB), Jens Ismunden (Grenspecialisten Förvaltning AB) samt styrelseordförande Mats Cederholm, föreslår följande:
§ att Mats Cederholm ska utses till bolagsstämmans ordförande,
§ att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter med två suppleanter,
§ att styrelsearvode ska utgå med totalt 875 000 kronor, varav styrelsens ordförande ska erhålla 250 000 kronor, övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 125 000 kronor vardera samt att styrelsesuppleanterna ska erhålla 62 500 kronor vardera,
§ att Olof Andersson, Mats Cederholm, Jan Barchan, Viktoria Bergman, Boris Lennerhov och Elin Thott omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Sofie Karlsryd och Ebba Leijonhufvud omväljs till styrelsesuppleanter,
§ att Mats Cederholm omväljs till styrelseordförande,
§ att bolaget ska ha två revisorer, utan suppleanter,
§ att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
§ att MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid avsikten är att Tomas Ahlgren ska vara huvudansvarig revisor, samt att Anders O Persson väljs som revisor (personlig medrevisor till Tomas Ahlgren).
Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2019, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas, får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande: Trianon ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får utgöras av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner.
Långsiktigt incitamentsprogram (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler för anställda i Trianon-koncernen. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och motivera kompetent personal i koncernen. Genom incitamentsprogrammet bedöms intresset för verksamheten och resultatutvecklingen att öka. Styrelsen anser därmed att införandet av ett incitamentsprogram enligt nedan är till fördel för bolaget och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår att bolaget upptar ett konvertibelt lån om nominellt högst 25 000 000 kronor genom utgivande av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.
Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som är anställda i Trianon-koncernen och, som vid teckningstidens utgång, inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Tilldelning av konvertibler ska fastställas av styrelsen enligt följande riktlinjer. Nyckelpersoner (cirka 10 personer) kan vardera tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om högst 1 500 000 kronor. Resterande belopp ska tilldelas övriga anställda (cirka 45 personer), i förhållande till inkomna teckningar. Det lägsta nominella belopp som kan tecknas ska vara 50 000 kronor. Verkställande direktören ska inte ha rätt att teckna konvertibler.
Varje konvertibel ska kunna konverteras till aktier av serie B under tiden fram till och med den 30 november 2022. Konverteringskursen ska fastställas till 105 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktier av serie B på Nasdaq First North Premier under perioden 15 april – 3 maj 2019.
Det konvertibla lånet förfaller till betalning den 31 december 2022 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Lånet ska löpa med en årlig ränta om 2,25 procent. Räntan förfaller till betalning den sista bankdagen i varje kalendermånad, första gången den 28 juni 2019, samt på lånets förfallodag.
Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 13 maj 2019 till och med den 24 maj 2019. Teckning av konvertiblerna sker till bedömt marknadsvärde i enlighet med en oberoende värdering som styrelsen har inhämtat från Nordea. Vid värderingen har Nordea tillämpat allmänt vedertagna metoder för värdering av konvertibla skuldinstrument.
Konvertiblerna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 75 kronor kommer aktiekapitalet öka med högst 833 332,50 kronor vid full konvertering, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och cirka 0,7 procent av rösterna i bolaget. Förslaget medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i.
Förslaget till incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Eftersom incitamentsprogrammet baseras på konvertibler, vilka vid konvertering medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet. Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för koncernen.
Emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 2 100 000 aktier ges ut. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv samt finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt.
___________________
HANDLINGAR M. M.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Västra Kanalgatan 5 i Malmö och på dess hemsida, www.trianon.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Trianons organisationsnummer är 556183-0281 och bolaget har sitt säte i Malmö.
Malmö i april 2019
Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ)