Emilshus beslutar om erbjudande av teckning av Bolagets aktier av serie B i samband med notering på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Fastighetsbolaget Emilshus AB (”Emilshus” eller ”Bolaget”) har beslutat om ett erbjudande till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt om teckning av Bolagets stamaktier av serie B (”Erbjudandet”) samt efterföljande notering på Nasdaq Stockholm med planerad första dag för handel den 13 juni 2022. Erbjudandet uppgår till ett belopp om högst 756 mkr (inklusive övertilldelning) och utgörs endast av nyemitterade stamaktier av serie B (”B-aktier”). Teckningskursen per B-aktie i Erbjudandet har fastställts till 28 kronor. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 18 maj 2022 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls senast vid första dag för handel. Bolagets preferensaktier, som idag handlas på Nasdaq First North Premier, kommer att noteras på Nasdaq Stockholm i samband med noteringen av Bolagets B-aktier.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt beräknas pågå den 2 juni till den 10 juni 2022.
• Teckningskursen per B-aktie i Erbjudandet har fastställts till 28 kronor, vilket motsvarar ett sammanlagt värde på samtliga utestående stamaktier av serie A och B i Bolaget före Erbjudandet om cirka 1 860 mkr.
• Erbjudandet utgörs endast av nyemitterade B-aktier i Bolaget och kommer att uppgå till högst 27 miljoner B-aktier motsvarande ett belopp om högst 756 mkr inklusive övertilldelning. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo medför Erbjudandet en utspädning om 23,7 procent av det totala antalet aktier och 12,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget.[1]
• 3 miljoner B-aktier som omfattas av Erbjudandet avser övertilldelning (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen kommer att kunna utnyttjas av Joint Global Coordinators helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
• Ett antal svenska och internationella institutionella investerare (”Cornerstoneinvesterarna”[2]) tillsammans med de nuvarande ägarna AB Sagax (”Sagax”) och NP3 Fastigheter AB (”NP3”) har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna 20,4 miljoner B-aktier i Erbjudandet till teckningskursen 28 kronor per B-aktie motsvarande ett totalt belopp om cirka 571 mkr och cirka 76 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Handeln i Bolagets B-aktier beräknas inledas omkring den 13 juni 2022. Aktiens kortnamn (ticker) kommer att vara EMIL B.
• Fullständig information om villkoren i Erbjudandet kommer att beskrivas i ett prospekt som kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande av Bolaget senare idag. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.emilshus.com. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds i samband med att prospektet publiceras.
• Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 18 maj 2022 bedömt att Emilshus uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets B-aktier och preferensaktier, uppfylls senast per första dagen för handel i Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm med beräknad handelsstart den 13 juni 2022.
• Befintliga preferensaktieägare kommer inte att behöva vidta några åtgärder med anledning av bytet av handelsplats.

Johan Ericsson, styrelseordförande i Emilshus, kommenterar:

”Stärkta av det stora intresse vi mött från investerare och befintliga ägare som vi har med oss som cornerstoneinvesterare i erbjudandet som nu genomförs, kommer Emilshus att fortsätta sin tillväxtresa med fokus på en stabil och hållbar lönsamhet. Med ett tydligt entreprenörskap och affärsmässigt driv i kombination med en stark lokal förankring ser jag alla möjligheter för Emilshus att växla upp verksamheten ytterligare.”

Jakob Fyrberg, VD på Emilshus, kommenterar:

”Emilshus affärsidé med utgångspunkt i småländsk företagskultur och stark lokal förvaltning har visat sig framgångsrik. Idag har vi ett högavkastande fastighetsbestånd med förutsägbara och stabila kassaflöden, en bred hyresgästbas och hyresavtal med långa löptider. Vi ska fortsätta driva vår långsiktiga och lönsamma tillväxt och den geografiska expansion vi påbörjade under 2022. Med ett gediget fastighetskunnande i organisationen, en stark ägarbas och ökad finansiell beredskap kommer Emilshus vara väl rustat för detta.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

En ägarspridning genom en nyemission av B-aktier breddar Bolagets aktieägarbas och en samtida notering av Emilshus B-aktier och preferensaktier ökar Emilshus finansiella beredskap och effektiviteten i den långsiktiga kapitalförsörjningen, vilket främjar Emilshus fortsatta tillväxt och utveckling. Noteringen förväntas även öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet och stärka Emilshus i dialogen med befintliga och framtida intressenter.

Bolaget avser vidare att använda nettolikviden från Erbjudandet (inklusive, om tillämpligt, Övertilldelningsoptionen) för att finansiera fortsatt tillväxt genom fastighetsinvesteringar i enlighet med Bolagets affärsidé och strategi.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 18 maj 2022 bedömt att Emilshus uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets        B-aktier och preferensaktier, uppfylls senast per första dagen för handel i Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm och handeln beräknas påbörjas den 13 juni 2022. Befintliga preferensaktieägare kommer inte att behöva vidta några åtgärder med anledning av bytet av handelsplats.

Erbjudandet i korthet:

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Anmälan om teckning kommer kunna göras via Carnegie, Swedbank och Avanza. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds i samband med att prospektet publiceras.

Teckningskursen per B-aktie i Erbjudandet har fastställts till 28 kronor, vilket motsvarar ett sammanlagt värde på samtliga utestående stamaktier av serie A och B i Bolaget före Erbjudandet om cirka 1 860 mkr.

Erbjudandet utgörs enbart av nyemitterade B-aktier i Bolaget och kommer omfatta högst 27 miljoner nyemitterade B-aktier och motsvarar ett belopp om högst 756 mkr inklusive övertilldelning. 3 miljoner B-aktier som omfattas av Erbjudandet avser övertilldelning. Övertilldelningsoptionen kommer kunna utnyttjas av Joint Global Coordinators helt eller delvis under 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm.

Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo motsvarar antalet nyemitterade B-aktier i Erbjudandet en utspädning om 23,7 procent av det totala antalet aktier samt 12,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter fullföljandet av Erbjudandet.[3]

I samband med Erbjudandet kommer befintliga aktieägare med ett gemensamt innehav på cirka 97 procent av Bolagets B-aktier, innefattande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, gentemot Joint Global Coordinators åta sig att, med vissa undantag och under viss tid från första dag för handel i Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm, inte sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina stamaktier i Bolaget.

De nuvarande ägarna Sagax och NP3 och Cornerstoneinvesterarna har med förbehåll för vissa sedvanliga villkor åtagit sig att teckna 20,4 miljoner B-aktier i Erbjudandet till teckningskursen 28 kronor per B-aktie motsvarande ett totalt belopp om cirka 571 mkr. Dessa åtaganden motsvarar cirka 76 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.

Handeln i Bolagets B-aktier beräknas påbörjas omkring den 13 juni 2022. B-aktiens kortnamn (ticker) kommer att vara EMIL B.

Fullständiga villkor

Fullständig information om villkoren i Erbjudandet kommer att beskrivas i ett prospekt som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande av Bolaget senare idag. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.emilshus.com. Anmälningsperioden för Erbjudandet inleds i samband med att prospektet publiceras.

Om Emilshus

Emilshus är ett fastighetsbolag med huvudkontor i Växjö som, med utgångspunkt i Småland och småländsk företagskultur, fokuserar på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning.

Emilshus affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta högavkastande kommersiella fastigheter med Småland som kärnmarknad. Fokus är hög direktavkastning i kombination med hyresavtal med långa löptider och hyresgäster med bedömd god betalningsförmåga. Syftet är att bygga nära och stabila relationer med sina hyresgäster genom lokal närvaro och engagemang.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Avanza Bank AB (publ) agerar som Retail Distributor.

Denna information är sådan information som Fastighetsbolaget Emilshus AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 juni 2022, kl. 07:30 CEST.

För ytterligare information

Jakob Fyrberg, VD
E-post: jakob.fyrberg@emilshus.com  
Telefon: 0705-93 95 96

Emilshus - Fabriksgatan 1A - 574 38 Vetlanda – www.emilshus.com

Emilshus Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 00 399.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Alla erbjudanden relaterade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien får informationen i detta pressmeddelande endast distribueras till personer som är ”kvalificerade investerare” i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018. Vidare får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.