Kallelse till årsstämma i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)

Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org.nr 559164-8752 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023, kl. 12.00 i Bolagets lokaler, Storgatan 10, 352 31 Växjö.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 21 april 2023.

Anmälan ska ske antingen:

• per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm, eller
• per e-post till bolagsstamma@emilshus.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden (högst två). Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktie

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren och verkställts senast den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.emilshus.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

       8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

       9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag

       10. Beslut om vinstutdelning till preferensaktierna

       11. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

       12. Beslut om ändring av bolagsordning

       13. Beslut om införande av incitamentsprogram genom 1) riktad emission av teckningsoptioner och 2) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2023)

       14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

       15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Johan Ericsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7.7.b. Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning på preferensaktierna fram till nästkommande årsstämma, om totalt 2 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för den ordinarie kvartalsvisa utdelningen föreslås, i enlighet med vad som följer av Bolagets bolagsordning, den 30 juni 2023, den 30 september 2023, 30 december 2023, och den 31 mars 2024.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 nedan, ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att rätt till första utdelning om 0,50 kronor föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

För stamaktie av serie A och B föreslår styrelsen att bolagsstämman inte beslutar om utdelning.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 260 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till ordföranden och med 130 000 kronor (tidigare 125 000 kronor) till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställda i Bolagets koncern. Valberedningen föreslår vidare att 80 000 kronor (tidigare 75 000 kronor) ska utgå till styrelsens utskott, att fritt fördelas av styrelsen, samt att ersättning till revisorn ska utgå oförändrat enligt löpande räkning.

Punkt 9. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag

Valberedningen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att:

• Bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter;
• omval sker av Johan Ericsson, Jakob Fyrberg, Björn Garat och Elisabeth Thuresson, samt att nyval av Rutger Källén, till ordinarie styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Liselotte Hjort har avböjt omval till styrelsen samt att Lars Göran Bäckvall har avlidit efter en tids sjukdom och därför inte är aktuell för omval;
• omval sker av Johan Ericsson till styrelsens ordförande; och
• nyval sker av revisionsbolaget KPMG AB till revisor med Mattias Johansson som huvudansvarig revisor.

Nedan följer en kort presentation av Rutger Källén.

Född: 1972

Huvudsaklig utbildning: Ekonomistudier, Uppsala universitet

Nuvarande uppdrag utanför koncernen: Vice VD och CFO på Hemsö Fastighets AB

Bakgrund: Nordic Head of Real Estate på Credit Agricole och finanschef på Kungsleden Fastighets AB

Aktieinnehav i Bolaget (direkt eller indirekt): -

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Punkt 11. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av Bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning utgiven av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, under räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Ersättningsrapporten i dess helhet finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.emilshus.com.

Punkt 12. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Styrelsens säte

Styrelsens säte ska ändras från Vetlanda kommun, Jönköpings län, till Växjö kommun, Kronobergs län. Bolagsordningen § 2 får därmed följande lydelse:

”Styrelsen har sitt säte i Växjö kommun, Kronobergs län.”

Gränser för bolagsordningens aktiekapital och antal aktier

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 60 732 200 kronor och högst 242 928 800 kronor till lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor; och bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från 30 366 100 stycken och högst 121 464 400 stycken, till lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.”

Punkt 13. Beslut om införande av incitamentsprogram genom 1) riktad emission av teckningsoptioner och 2) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2023)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i syfte att inrätta ett incitamentsprogram för anställda inom Emilshus. Aktieägare representerande cirka 80,8 procent av rösterna i Emilshus, har på förhand uttryckt sitt stöd för styrelsens förslag.

1.        1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 439 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 878 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett av Emilshus helägt dotterbolag ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda inom Emilshus. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för anställda inom Emilshus och därigenom ett konkurrenskraftigt belöningssystem som möjliggör för deltagarna att ta del i bolagets framgångar, vilket förväntas medföra ökat engagemang för bolagets verksamhet och långsiktiga resultatutveckling samt att deltagarnas incitament ytterligare sammanlänkas med aktieägarnas intressen.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie av serie B i bolaget ("Stamaktie"). Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska nettostrike tillämpas, i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren ("Optionsvillkoren"), vilket innebär att omräkning ska ske av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

Teckning av Stamaktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026, dock tidigast den 15 april 2026 och senast den 1 juni 2026. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna stamaktier under denna period på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

Teckningskursen ("Teckningskursen") per Stamaktie ska utgöras av Stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av:

(i)                ett belopp motsvarande bolagets Stamakties genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 8 maj 2023 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med

1. utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för bolagets Stamaktie från och med den 28 april 2023 till och med den 8 maj 2023 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 (slutvärde),
2. reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 28 april 2023 till och med den 8 maj 2023 (startvärde) jämfört med den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 (slutvärde), och

(ii)              noll kronor.

Det totalavkastningsindex som tillämpas innehåller samtliga fastighetsbolag som listas i Nasdaq Stockholms fastighetsindex (SX35GI) från tid till annan, och beaktar bolagens aktiekursutveckling och utbetalade utdelningar.

Vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska nettostrike tillämpas, vilket innebär att omräkning av det antal Stamaktier som varje teckningsoption berättigar till tecknande av ska utföras, i enlighet med Optionsvillkoren, och att den teckningskurs som ska erläggas per Stamaktie av deltagaren vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara Stamaktiens kvotvärde.

De Stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av Stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt 2 får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren.

2.        2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Deltagare och tilldelning

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Anställda inom Emilshus-koncernen ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett garanterat belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av respektive deltagares årslön före skatt enligt följande.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Värdet för teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 3,55 kronor per option baserat på en aktiekurs om 26,01 kronor, vilket motsvarade den volymviktade genomsnittskursen för Emilshus Stamaktie den 9 mars 2023. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PwC.

Bolaget kommer genom kontant bonus subventionera del av premien för deltagarna i programmet, med undantag för verkställande direktören och övriga ledningsgruppen vilka inte erhåller någon subvention. Subventionen motsvarar 50 procent av respektive deltagares totala förvärvskostnad upp till garanterat belopp och kommer betalas ut i samband med att optionerna förvärvas. En deltagare kan bli återbetalningsskyldig för ett belopp motsvarande 50 procent av subventionen enligt Optionsvillkoren.

Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt uppgå till cirka 0,6 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att inlösa teckningsoptionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av teckningsoptionerna, till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde, om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.

Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning och aktiekapitalets ökning

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av ett sådant antal Stamaktier som följer av tillämpning av nettostrike enligt Optionsvillkoren, men aldrig mer än en (1) Stamaktie per teckningsoption. Vid nyteckning med stöd av samtliga 439 000 teckningsoptioner kan därmed maximalt 439 000 nya Stamaktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,2 procent av det totala antalet röster i bolaget, med förbehåll för eventuell sedvanlig omräkning vid vissa bolagshändelser enligt de fullständiga Optionsvillkoren.

Vid ett antagande om att Teckningskursen för de Stamaktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 30 kronor innebär omräkningen enligt nettostrikeformeln i Optionsvillkoren att vid nyteckning med stöd av samtliga 439 000 teckningsoptioner skulle den totala utspädningen bli följande vid nedan i vänsterkolumnen angivna aktiekurser för Emilshus Stamaktier den handelsdag då bolaget offentliggör delårsrapporten för 1 januari – 31 mars 2026:   

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen Teckningskurs om 30 kronor

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner samt subventionen, innefattar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor, exklusive administrativa kostnader.

Beredningen av förslaget

Styrelseledamoten Jakob Fyrberg, tillika VD för Emilshus, har inte deltagit i styrelsens handläggning av förslaget. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från ersättningsutskottet eller styrelsen har inte heller andra anställda som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Instruktion till styrelsen och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt 1 samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt 2. För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av serie B, preferensaktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till stamaktier av serie B eller preferensaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser vid var tid gällande bolagsordning, och får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, valberedningens motiverade yttranden, bolagsordning, ersättningsrapport samt fullmaktsformulär, finns tillgängliga på www.emilshus.com och på Bolagets kontor, adress Storgatan 10, 352 31 Växjö, under minst tre veckor närmast före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 113 502 824 aktier, varav 11 527 890 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 115 278 900 röster, 81 346 309 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 81 346 309 röster, och 20 628 625 utgör preferensaktier, motsvarande 20 628 625 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 217 253 834. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Upplysningar ska utlämnas om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.emilshus.com/sv/personuppgiftspolicy samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)

Vetlanda i mars 2023

Styrelsen