Kallelse till extra bolagsstämma i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)
Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org.nr 559164‑8752 (”Bolaget”), med säte i Vetlanda, kallas härmed till extra bolagsstämma den 14 december 2021.
Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 december 2021,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 13 december 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 8 december 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
FÖRHANDSRÖSTNING
Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.emilshus.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 13 december 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Advokatfirman Glimstedt, Box 5244, 102 45 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@emilshus.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska undertecknat fullmaktsformulär biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.emilshus.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 80 397 693 aktier, varav 11 527 890 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 115 278 900 röster, 54 918 490 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 54 918 490 röster, och 13 951 313 utgör preferensaktier, motsvarande 13 951 313 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 184 148 703 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av förvärv av Österängen Fastighets AB, org.nr 556090-9219
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Erik Borgblad, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar.
Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkten 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 5. Val av en eller två justeringspersoner
Till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Johan Ericsson, som representerar Castar Europe AB, och Jakob Fyrberg, som representerar Aptare Holding AB, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7. Beslut om godkännande av förvärv av Österängen Fastighets AB, org.nr 556090-9219
Bolaget har den 3 november 2021, såsom köpare, ingått avtal med NP3 Tryckfastigheter AB, org.nr 559324-6670 (”Säljaren”), såsom säljare, angående förvärv av samtliga aktier i Österängen Fastighets AB, org.nr 556090-9219 (”Målbolaget”), och indirekt fastigheten Jönköping Vinkelhaken 5 (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Tillträdesdagen för tillträde av aktierna i Målbolaget är enligt Aktieöverlåtelseavtalet den 15 december 2021 (”Tillträdesdagen”).
Bolaget äger rätt att intill Tillträdesdagen fritt överlåta samtliga rättigheter och skyldigheter enligt Aktieöverlåtelseavtalet till annat helägt bolag inom Bolagets koncern, och således tillträda aktierna i Målbolaget genom dotterbolag förutsatt att Bolaget går i borgen såsom för egen skuld för sådant bolags samtliga förpliktelser enligt Aktieöverlåtelseavtalet.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner att Bolaget, själv eller genom dotterbolag enligt ovan, från Säljaren förvärvar samtliga aktier i Målbolaget (”Förvärvet”).
Eftersom Bolaget är ett intresseföretag till NP3 Fastigheter AB, org.nr 556749-1963 (”NP3”), som är moderbolag till Säljaren enligt Aktieöverlåtelseavtalet, utgör Förvärvet en s.k. närståendetransaktion som ska underställas bolagsstämman att godkänna enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.
Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelse avseende Förvärvet samt värderingsutlåtande finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.emilshus.com under minst tre veckor närmast före stämman.
För giltigt beslut avseende godkännande av Bolagets förvärv av Målbolaget enligt denna punkt krävs enkel majoritet. NP3:s aktieinnehav i Bolaget ska ej beaktas vid bolagsstämmans beslut.
HANDLINGAR
Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.emilshus.com, under minst tre veckor närmast före stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor på Fabriksgatan 1A, 574 38 Vetlanda. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Advokatfirman Glimstedt, Box 5244, 102 45 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@emilshus.com, senast den 4 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.emilshus.com senast den 9 december 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämma samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämma och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på www.emilshus.com/hantering-av-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
______________
Vetlanda i november 2021
Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Jakob Fyrberg, VD
E-post: jakob.fyrberg@emilshus.com
Telefon: 0383-212 05
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 november 2021, kl. 16:00 CET.
Om Emilshus
Emilshus är ett småländskt fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Emilshus fastighetsbestånd uppgår per september 2021 till cirka 482 000 kvm uthyrningsbar area fördelat på 91 fastigheter med tyngdpunkt på lätt industri, industriservice/ proffshandel och extern- och dagligvaruhandel. Emilshus preferensaktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på emilshus.se.
Emilshus Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46(0)8-528 00 399.