KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FASTILIUM PROPERTY GROUP AB
Aktieägarna i Fastilium Property Group AB (publ), org. nr 556705-1965, kallas härmed till årsstämma
den 25 juni 2015 kl. 14:00 i bolagets lokaler på Hälsovägen 7 i Huddinge.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 juni 2015, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 18 juni 2015, under adress Fastilium Property Group AB, Hälsovägen 7, 141 57 HUDDINGE eller via e-mail investors@fastilium.se. Anmälan skall innehålla namn, person-/organisationsnummer, adress och antal aktier.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 18 juni 2015, genom förvaltarens försorg, tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman.
För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakt skall vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakt i original skall medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall av koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Fastställelse av antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om omvänd split av aktier inklusive ny bolagsordning
13. Beslut om riktade nyemissioner
14. Beslut om ny bolagsordning med bl a nya gränsvärden samt införande av preferensaktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner
och/eller konvertibler
16. Beslut om justeringsbemyndigande
17. Stämmans avslutande
Huvudsakligt innehåll i förslag till beslut
Punkt 8 b) – Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras enligt styrelsens förslag i årsredovisningen samt att ingen utdelning skall ske.
Punkt 9 – Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorer
Styrelsen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 150 000 kronor till ordföranden samt med 100 000 kr till extern ledamot (ledamot ej anställd i bolaget) samt att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.
Punkt 10 – Fastställelse av antal styrelseledamöter och suppleanter
Ytterligare information kring denna punkt kommer att presenteras senast två veckor före stämman och publiceras på bolagets hemsida.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av revisorer och revisorssuppleanter.
Ytterligare information kring denna punkt kommer att presenteras senast två veckor före stämman och publiceras på bolagets hemsida.
Punkt 12 – Beslut om omvänd split av aktier inklusive om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en omvänd split av Bolagets aktier 1:100. Beslutet innebär att etthundra (100) gamla aktier blir en ny. Aktiens kvotvärde kommer efter spliten
att vara 1,00 krona per aktie (mot tidigare 0,01 kronor per aktie). Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.
Efter genomförd split föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:
§ 5 skall lyda: Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
Punkt 13 – Beslut om riktade nyemissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktade nyemissioner. Ytterligare information kring denna punkt beräknas komma att presenteras senast två veckor före stämman och publiceras på bolagets hemsida.
Teckningsberättigade skall vara innehavare av reverser efter genomförda fastighetsförvärv under 2015. Betalning kommer att erläggas genom kvittning av reversfordringar. Rätt till utdelning för de aktierna är första tidpunkten som utdelning beslutas efter denna bolagsstämma.
Denna punkt är villkorad av att bolagsordningen förändras och detta beslutas om i separat punkt nedan. Förvärvsavtalen avseende fastigheter är villkorade av att stämman fattar beslut enligt styrelsens förslag.
Punkt 14 – Beslut om ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändringar i bolagsordningen. Detta under förutsättning att bolagsstämman fattat beslut om att genomföra emissionerna enligt punkt 13 ovan.
§2 skall lyda:
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.
§4 skall lyda:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 110 000 000 kronor och högst 440 000 000 kronor.
§5 skall lyda:
Antalet aktier skall vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000.
Aktierna skall kunna vara dels stamaktier av serie A, vilka kan ges ut till ett antal om högst 440 000 000 stycken, dels preferensaktier av serie B, vilka kan ges ut till ett antal om högst 4 400 000 stycken.
Varje aktie av serie A skall ha ett röstvärde om en (1) röst) och varje aktie av serie B skall ha ett röstvärde om en tiondels (1/10) röst.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och preferensaktier, ska ägare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätten att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§6 skall lyda (ny paragraf):
Beslutar bolagsstämman om utdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning motsvarande ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie och kvartal, dock högst 20 kronor.
Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall göras kvartalsvis med ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år. Om sådan dag ej är bankdag, det vill säga dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, eller beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning
skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp (definierat nedan), jämnt fördelat på varje preferensaktie. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
Om utdelning på preferensaktier inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med ovan, eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger fem (5) kronor per preferensaktie, skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan fem (5) kronor och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp (”Innestående Belopp”). Innestående Belopp per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats
om 14 procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.
§7 skall lyda (ny paragraf):
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt upp skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.
Lösenbeloppet skall vara trehundratjugofem (325) kronor per preferensaktie plus det Innestående Beloppet jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie. Ägare av preferensaktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att inom tre (3) månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant
tillstånd har vunnit laga kraft.
§8 skall lyda (ny paragraf):
Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie beräknat som summan av trehundra (300) kronor samt det Innestående Beloppet jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
§ 9 – 13 är oförändrade men med ny numrering
Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler samt av aktier i både stamaktier av serie A och/eller preferensaktier av serie B. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning.
Bemyndigandet skall främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering varvid villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.
Övrigt
Antalet aktier uppgår per dagens datum till 1 095 676 526 stycken (före sammanläggningen).
Enligt kap 7, § 32 i ABL ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014, revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med ovan angiven adress samt på bolagets
hemsida www.fastilium.se senast två veckor före årsstämman och sändas till aktieägare som så begär samt uppger sin postadress.
* * * * * *
Fastilium Property Group
Huddinge i maj 2015
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Smith, styrelsens ordförande
investors@fastilium.se