Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Chrontech Pharma AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 december 2014, kl. 16.00 på bolagets kontor, Hälsovägen 7 i Huddinge 

Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 december 2014 och senast nämnda dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller e-post info@chrontech.se. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före avstämningsdagen den 11 december 2014 begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av förslag om ombildning till fastighetsbolag och försäljning av bioteknikverksamheten.
8. Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet

a)    Beslut om minskning av aktiekapitalet

b)    Beslut om ändring av bolagsordningen (I)

1. Styrelsens förslag till nyemission av aktier.
2. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (II) avseende ombildning till fastighetsbolag.
3. Styrelsens förslag till överlåtelse av dotterbolaget Tripep AB.
4. Val av styrelse och beslut om styrelsearvode.
5. Val av revisor och beslut om revisorsarvode.
6. Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.
7. Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier (omvänd split) innefattande ändring av bolagsordningen (III) och nyemission.
8. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner.
9. Styrelsens förslag till fastighetsförvärv och ändring av bolagsordningen (IV).
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att Chrontech Pharma förbereds för ombildande till fastighetsbolag och att den befintliga verksamheten överlåts med ett åtagande av köparen att låta befintliga aktieägare delta i en nyemission. I dagordningen föreslagna beslut syftar till att förbereda bolaget för en sådan ombildning. 

Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Bolagets aktiekapital uppgår till 8 870 295,78 SEK fördelat på 295 676 526 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,03 SEK. Bolaget hade per 2013-12-31 en ansamlad förlust om 3 590 837 SEK.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med 5 913 530,52 SEK motsvarande 0,02 SEK per aktie. Minskningen av aktiekapitalet är uppdelat på två beslut - minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (3 590 837 SEK) och minskning av aktiekapitalet för överföring till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma (2 322 693,52 SEK). Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapital och antalet utestående aktier ändras enligt följande. Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 10 000 000 SEK och högst 40 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000.

Minskning av aktiekapitalet för överföring till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma erfordrar normalt tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Genom att bolaget genomför en nyemission (se punkt 9) som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska erfordras inget sådant tillstånd. Förslaget till minskning av aktiekapitalet är därför villkorat av att bolagsstämman även beslutar om nyemission enligt punkt 9.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och fulltecknad nyemission enligt punkt 9 kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 10 956 765,26 SEK fördelat på 1 095 676 526 aktier med ett kvotvärde om 0,01 SEK per aktie.

Styrelsens förslag till nyemission (punkt 9)

Bolaget har en skuld om cirka 8 miljoner SEK till bolagets huvudägare Margareta Smith. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 800 000 000 aktier till en kurs om – efter minskning av aktiens kvotvärde enligt punkt 8 - 0,01 SEK per aktie. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Margareta Smith med rätt och skyldighet att betala de nyemitterade aktierna genom kvittning.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 10)

I anledning av ombildningen av bolaget till ett fastighetsbolag föreslår styrelsen följande ytterligare ändringar i bolagsordningen.

- Bolagets namn ändras till ändamålsenligt. Förslag förkunnas under bolagstämman.

- Verksamhetsföremålet ändras till att lyda: ”Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet”.

- Nya aktieslag. Bolagsordningen ändras så att aktier av två olika slag ska kunna ges ut: stamaktie med en röst per aktie vid bolagsstämma samt preferensaktie med en tiondels röst per aktie vid bolagsstämma. Samtliga sedan tidigare utgivna aktier i Bolaget ska utgöra stamaktier.

Styrelsens förslag till överlåtelse av dotterbolaget Tripep AB (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att det helägda dotterbolaget Tripep AB, som förvärvat hela koncernens bioteknikverksamhet, ska överlåtas till AB Kulissen, ett bolag ägt av familjen Smith för en köpeskilling om 4 000 000 SEK. I överlåtelsen ingår en förpliktelse för AB Kulissen att under våren 2015 låta bolagets nuvarande aktieägare delta i en nyemission i Tripep AB.

Val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkt 12-13)

Ett förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden beräknas offentliggöras senast två veckor före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt fatta beslut om nyemission av stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.

Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (s k omvänd split) av bolagets aktier i förhållandet 1:100, d v s etthundra (100) befintliga aktier byts ut mot en ny aktie. Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Aktieägare vars innehav på avstämningsdagen för sammanläggningen inte är jämnt delbart med hundra kommer kostnadsfritt erhålla så många aktier som erfordras för att aktieägares innehav blir jämnt delbart med hundra. Beslutet om sammanläggning medför att bolagsordningens bestämmelser om antalet utestående aktier ändras på så sätt att det i punkt 8 föreslagna antalet divideras med hundra. Denna ändring av bolagsordningen kommer att registreras separat efter beslut och genomförande av övriga frågor på dagordningen. Förslaget till sammanläggning innefattar även beslut om nyemission av högst etthundra aktier till en emissionskurs motsvarande kvotvärdet före sammanläggningen i syfte att bolaget ska ha ett antal utestående aktier som är jämnt delbart med etthundra.

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram Varje teckningsoption ska ha en löptid om cirka tre år och medföra rätt till nyteckning av en stamaktie med ett kvotvärde om – efter genomförd sammanläggning enligt punkt 15 – en krona. Teckningsoptionerna ska emitteras till bedömt marknadsvärde baserat på Black & Scholes värderingsformel för optioner. Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till bolagets anställda efter genomförd ombildning till fastighetsbolag. Skälet till avvikelsen är att styrelsen bedömer det vara positivt för bolaget om de anställda genom en egen investering i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie.

Styrelsens förslag till fastighetsförvärv och ändring av bolagsordningen (punkt 17)

För det fall bolagets första förvärv av fastighet är klart att genomföra i samband med bolagsstämman föreslås nyemission av cirka 100 000 000 aktier (före sammanläggningen 10 miljarder aktier) och därav följande höjning av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal utestående aktier. Om förvärvet inte är klart att genomföra kommer en bolagsstämma att sammankallas till ett senare tillfälle.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 8, 9, 10, 14, 15 och 17 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal utestående aktier

Antal utestående aktier i Bolaget uppgår till 295 676 526.

Handlingar till stämman

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets webbplats www.chrontech.se från och med den 3 december 2014 och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i november 2014

CHRONTECH PHARMA AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Vahlne, VD & Forskningschef, ChronTech Pharma AB

Mobil: +46 709 28 05 28

E-post: anders.vahlne@chrontech.se

Om ChronTech

ChronTech har tagit fram och vidareutvecklar en ny patentsökt typ av injektionsnål för ett mer effektivt upptag av genetiska vaccin (IVIN) samt vaccin och terapi mot hepatit B-, hepatit C- och hepatit D-virus. ChronTechs aktie är listad på Nasdaq Stockholm First North. Remium Nordic AB är Certified Adviser för ChronTech. För mer information, se www.chrontech.se