KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FASTOUT INT AB (PUBL)

Aktieägarna i FastOut Int. AB (publ), 559019-5748, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 kl. 10.00 i FastOut Int. ABs lokaler, Humlegårdsgatan 22, 114 46 Stockholm.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 10 maj 2019, dels senast den 10 maj 2019 kl. 16.00 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 10 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress FastOut Int AB, att: Thomas Edselius, Humlegårdsgatan 22, 114 46 Stockholm eller per e-post till thomas.edselius@fastout.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 67.383.588 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande & sekreterare vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b. dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter

10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna  

11. Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET - PUNKTER 8B och PUNKTER 9-13

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 9. Föreslås att styrelsen ska bestå av minst fyra ledamöter.

Punkt 10. Aktieägare representerande cirka 15 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med ett prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett halvt prisbasbelopp till den styrelseledamot som är oberoende och inte är anställd i bolaget. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11. Styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Thomas Edselius, Håkan Lindgren, Martin Tall och Joakim Stenberg omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Thomas Edselius. Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB 556053-5873, 103 99 Stockholm med huvudansvarig revisor: Per Karlsson 620824-3359 c/o E&Y, 262 31 Ängelholm

Punkt 12. Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda samt nyckelpersoner. Styrelsen för FastOut Int. AB ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om nyemissioner enligt följande: Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 4.000.000 kronor motsvarande högst 160.000.000 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Revisionsberättelsen kommer att publiceras samt finnas tillgängliga senast tre veckor innan årsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Övrigt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Huvudägarnas inställning

Aktieägare, som representerar ca 15 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.

Styrelsen FastOut Int AB

För mer information, vänligen kontakta Bolaget på:

Styrelseordförande Thomas Edselius

Telefon: +46 (0)730 911 211

ir@fastout.com

www.fastout.com

Om FastOut

Drönarbolaget FastOut har som ambition att mappa upp världen med 360° interaktiva drönarvyer och bli världens största IT-plattform som kopplar samman lokala professionella drönarpiloter med kunder. Via den globala självbetjäningsplattformen kan kunder enkelt beställa drönaruppdrag och få tillgång till databasen med 360° drönarvyer som kan skräddarsys efter behov. Den unika IT-plattformen gör det möjligt att bygga effektiva och nyskapande tjänster inom Virtual Reality, digital kommunikation och marknadsföring.

Mer information om bolaget finns på www.fastout.com