KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FASTPARTNER AB (PUBL)
Aktieägarna i Fastpartner AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman") torsdagen den 25 april 2019 klockan 16.00 på Helio - Konferens, T-House, Engelbrektsplan 1, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman ska
• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 17 april 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till Bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 17 april 2019; per post: Fastpartner AB (publ), Box 55625, 102 14 Stockholm, per telefon: 08-402 34 60 eller per e-post:info@fastpartner.se.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 17 april 2019 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Representanter för juridiska personer ska till stämman medta fullmakter (i original), registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.fastpartner.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget är vid denna kallelses utfärdande 186 926 133 varav 181 233 636 utgör stamaktier (1 röst per stamaktie) och 5 692 497 utgör preferensaktier (1/10 röst per preferensaktie). Det totala antalet röster uppgår till 181 802 885. Av Bolagets totala antal aktier är för närvarande 333 636 aktier, varav samtliga utgör stamaktier motsvarande 333 636 röster, återköpta aktier som inte kan företrädas vid Årsstämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av Årsstämman
- Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2018
- Verkställande direktörens anförande
- Frågestund
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2018
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2018 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning (se nedan)
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2018
- Redogörelse för valberedningens arbete
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av Årsstämman (se nedan)
- Fastställande av arvode åt styrelse och revisor (se nedan)
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor (se nedan)
- Förslag avseende nomineringsprocess för valberedning (se nedan)
- Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier (se nedan)
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (se nedan)
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (se nedan)
- Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av utbetalningen av utdelning av Bolagets vinst för verksamhetsåret 2019 samt förslag till fastställande av avstämningsdag för utdelning
- Årsstämmans avslutande
Valberedning:
Den nuvarande valberedningen består av Anders Keller, som företrädare för Compactor Fastigheter AB, Johannes Wingborg, som företrädare för Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, samt Mats Hellström som företrädare för Nordea Investment Funds.
Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman
Valberedningen föreslår att Peter Carlsson väljs till ordförande vid Årsstämman.
Punkt 11, beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2018 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att av den ansamlade vinsten lämnas utdelning enligt följande villkor;
- Utdelning lämnas med högst 55 000 000 kronor till eventuella nya preferensaktieägare som innehar preferensaktier på grund av styrelsens beslut att emittera preferensaktier med stöd av bemyndigande enligt punkt 19 nedan. Utdelning ska lämnas kvartalsvis med 1,67 kronor per preferensaktie, dock högst 6,68 kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 28 juni 2019, den 30 september 2019, den 30 december 2019 och den 31 mars 2020. Preferensaktie berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktien emitterats.
- Utdelning till befintliga preferensaktieägare ska lämnas kvartalsvis med 1,67 kronor per preferensaktie, dock högst 6,68 kronor. Styrelsen föreslår att utdelning lämnas till befintliga preferensaktieägare med 6,68 kronor per aktie, att utbetalas i enlighet med punkt 5.2 i Bolagets bolagsordning. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 28 juni 2019, den 30 september 2019, den 30 december 2019 och den 31 mars 2020.
- Styrelsen föreslår att utdelning lämnas till stamaktieägarna för verksamhetsåret 2018 med 1,60 kronor per stamaktie. Det noteras att årsstämman 2018 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelningen för verksamhetsåret 2018 ska uppdelas på två betalningstillfällen. Årsstämman 2018 beslutade att avstämningsdag för den första utdelningsbetalningen är måndagen den 29 april 2019. Som avstämningsdag för den andra utdelningsbetalningen beslutades måndagen den 28 oktober 2019. Utdelningarna beräknas bli utsända av Euroclear Sweden AB till stamaktieägarna torsdagen den 3 maj 2019 respektive torsdagen den 31 oktober 2019.
Styrelsen föreslår slutligen att övriga vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av Årsstämman och om arvode till styrelse och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma ska vara fem (5) och antalet suppleanter ska vara en (1).
Valberedningen föreslår att Årsstämman beslutar att styrelsearvode för 2019 ska utgå med sammanlagt 852 500 kronor att fördelas mellan styrelsens ledamöter med 310 000 kronor (280 000 kronor) till styrelsens ordförande och 155 000 kronor (140 000 kronor) till vardera övriga styrelseledamöter, exklusive Sven-Olof Johansson som inte uppbär styrelsearvode, samt 77 500 kronor (70 000 kronor) till suppleanten. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande stämmovalda styrelseledamöterna Peter Carlsson, Sven-Olof Johansson, Charlotte Bergman och Katarina Staaf samt den nuvarande stämmovalda suppleanten Anders Keller. Till styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma föreslås Peter Carlsson. Valberedningen föreslår nyval av Cecilia Vestin som styrelseledamot.
Årsstämman 2015 valde Deloitte AB till Bolagets revisor för en mandatperiod om fyra år. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens förslag, omval av Deloitte AB som Bolagets revisor för en mandatperiod om två år. Nästa revisorsval ska äga rum vid årsstämman 2021. Deloitte AB har meddelat att i det fall Årsstämman väljer Deloitte AB som Bolagets revisor har Deloitte AB för avsikt att utse Johan Telander till huvudansvarig revisor för revisorsuppdraget.
Punkt 17, förslag avseende nomineringsprocess för valberedning
Valberedningen föreslår att tillsättningen av styrelse ska ske på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämman 2018, d.v.s. att i Bolaget ska utses en valberedning – som ska verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts – för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på Årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. De tre aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Bolaget. Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti 2019.
Punkt 18, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att Årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation, som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen kan bestå av en eller flera delar av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation. För att nyckelpersonerna ska uppmuntras till långsiktig samsyn med Bolagets aktieägare, ska utöver lön, pension och övriga ersättningar även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden samt erfarenhet och omprövas varje år. Den rörliga ersättningen ska baseras på enkla och transparenta konstruktioner och ska inte överstiga den fasta lönen. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för verkställande direktören respektive 12 månadslöner för övriga ledande befattningshavare.
Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse ska aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.
Punkt 19, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier
Betalning ska kunna ske helt eller till del kontant, genom apport, genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.
Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt. Syftet med nyemission under bemyndigandet är att Bolaget ska använda aktierna till betalning vid förvärv av nya fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer vilka äger fastigheter eller för att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera Bolaget.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de formella justeringar av beslutet om bemyndigande som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 20, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier enligt följande;
- Förvärv får ske av högst så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
- Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
- Förvärv får även ske genom ett erbjudande som riktas till alla ägare av aktier av ett visst aktieslag. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse om högst tjugo procent uppåt.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med styrelsens förslag är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera Bolagets kapitalstruktur eller att använda de återköpta aktierna för att kunna genomföra kommande företags- eller fastighetsförvärv.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 21, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget i samband med eller till följd av förvärv av företag, verksamhet, fastighet eller för att finansiera sådant förvärv enligt följande;
- Aktierna får överlåtas på NASDAQ Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
- Överlåtelse av aktier får även ske utanför NASDAQ Stockholm. Betalning för aktierna ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Priset per aktie, eller värdet på erhållen egendom, ska motsvara aktiernas börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen med en sådan avvikelse som styrelsen anser vara lämplig.
- Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som Bolaget vid varje tid innehar.
Syftet med styrelsens förslag är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över NASDAQ Stockholm eller i annat fall med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är kostnadseffektivare än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår Årsstämman att besluta om att utdelning för verksamhetsåret 2019 (d.v.s. utdelning som betalas 2020) uppdelas på två utbetalningstillfällen, med hälften vardera och med ett halvår emellan.
Som avstämningsdag för den andra utdelningsutbetalningen föreslår styrelsen måndagen den 26 oktober 2020. Om Årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear Sweden AB torsdagen den 29 oktober 2020.
Fullständiga förslag
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-17 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11 och 18 framgår ovan.
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 19-22 ovan samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i Bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast från och med den 4 april 2019 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Samtliga handlingar angivna i stycket ovan, samt fullmaktsformulär, kommer även från och med den 4 april 2019 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida www.fastpartner.se.
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
_____________
Stockholm i mars 2019
Fastpartner AB (publ)
Styrelsen
Stockholm den 20 mars 2019
För vidare information, vänligen kontakta:
Daniel Gerlach, CFO Fastpartner AB
Tel: 08 – 402 34 63
eller se www.fastpartner.se
Informationen lämnas för offentliggörande den 20 mars 2019 kl. 12:00.