Kommuniké från årsstämma i FastPartner AB (publ) den 26 april 2018

FastPartner AB höll under torsdagen den 26 april 2018 sin årsstämma för verksamhetsåret 2017 i Stockholm varvid följande huvudsakliga beslut fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes den 22 mars 2018 och den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt nedan finns tillgängliga på FastPartner AB:s hemsida, www.fastpartner.se.

Utdelning  

Vid årsstämman fastställdes föreslagen utdelning med 4,32 kr per stamaktie och utdelning till befintliga preferensaktieägare med 20,04 kronor per preferensaktie att utbetalas i enlighet med punkt 5.2 i bolagets bolagsordning efter ändring av dess lydelse före stämman. Efter den genomförda uppdelningen av aktier 3:1 uppgår utdelningen till totalt 1,43 kr per stamaktie och 6,68 kr per preferensaktie. Årsstämman 2017 beslutade att avstämningsdag för den första utdelningsbetalningen är måndagen den 7 maj 2018. Som avstämningsdag för den andra utdelningsbetalningen beslutades måndagen den 5 november 2018. Utdelningarna beräknas bli utsända av Euroclear Sweden AB till stamaktieägarna fredagen den 11 maj 2018 respektive torsdagen den 8 november 2018.

Årsstämman fastställde styrelsens förslag till utdelning med högst 55 000 000 kronor till eventuella nya preferensaktieägare i enlighet med följande villkor. Under förutsättning att bolaget emitterar preferensaktier under tiden fram till nästa årsstämma ska utdelning lämnas kvartalsvis med 5 kronor per preferensaktie, dock högst 20 kronor. Efter genomförd uppdelning av bolagets aktier 3:1 innebär beslutet att varje preferensaktie berättigar till en utdelning om totalt 6,68 kronor, vilket motsvarar en utdelning om totalt 20,04 kronor före genomförd uppdelning av aktier 3:1, med utbetalning kvartalsvis om 1,67 kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna fastställdes den 29 juni 2018, den 28 september 2018, den 28 december 2018 och den 29 mars 2019. Preferensaktie berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktien emitterats.

Styrelse  

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter och en (1) suppleant. Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Peter Carlsson, Lars Wahlqvist, Sven-Olof Johansson, Charlotte Bergman och Katarina Staaf samt styrelsesuppleanten Anders Keller. Peter Carlsson valdes till styrelsens ordförande.

Årsstämman fastställde att styrelsearvode ska utgå med totalt 910 000 kronor varav 280 000 kronor ska tilldelas ordföranden och 140 000 kronor ska tilldelas var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna samt 70 000 kronor till suppleanten.

Revisor

Det noterades att årsstämman 2015 valde det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till bolagets revisor för en mandatperiod om fyra år med Kent Åkerlund som huvudansvarig revisor för en period om tre år. Det noteras vidare att Deloitte AB meddelat att Johan Telander blir ny huvudansvarig revisor för uppdraget från och med årsstämman 2018. Nytt revisorval sker på årsstämman 2019. 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Årsstämman godkände de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Valberedning  

Årsstämman godkände det förslag som lagts fram avseende nomineringsprocess för valberedning.

Nyemission av aktier 

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av preferensaktier och/eller stamaktier. Samtliga av styrelsen beslutade nyemissioner enligt detta bemyndigande får dock inte innebära att fler aktier än vad som motsvarar tio procent av aktiekapitalet på dagen för årsstämman, oavsett aktieserie, emitteras. 

Betalning ska kunna ske helt eller till del kontant, genom apport, genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt. Syftet med nyemission under bemyndigandet är att bolaget ska använda aktierna till betalning vid förvärv av nya fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer vilka äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.

Förvärv av egna aktier  

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier enligt följande;

1. Förvärv får ske av högst så många aktier i bolaget att bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
2. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
3. Förvärv får även ske genom ett erbjudande som riktas till alla ägare av aktier av ett visst aktieslag. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse om högst tjugo procent uppåt.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med styrelsens förslag är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur eller att använda de återköpta aktierna för att kunna genomföra kommande företags- eller fastighetsförvärv.

Överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om överlåtelse av egna aktier i bolaget i samband med eller till följd av förvärv av företag, verksamhet, fastighet eller för att finansiera sådant förvärv enligt följande;

1. Aktierna får överlåtas på NASDAQ Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
2. Överlåtelse av aktier får även ske utanför NASDAQ Stockholm. Betalning för aktierna ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Priset per aktie, eller värdet på erhållen egendom ska motsvara aktiernas börskurs vid tidpunkten för överlåtelsen med en sådan avvikelse som styrelsen anser vara lämplig.
3. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget vid varje tid innehar.

Syftet med styrelsens förslag är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över NASDAQ Stockholm eller i annat fall med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är kostnadseffektivare än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

Uppdelning av utbetalningen av utdelningen av bolagets vinst för verksamhetsåret 2018

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning för verksamhetsåret 2018 (d.v.s. utdelning som betalas 2019) uppdelas på två utbetalningstillfällen, med hälften vardera och med ett halvår emellan.

Avstämningsdag för den första utbetalningen beslutades till måndagen den 29 april 2019 och för den andra utbetalningen till måndagen den 28 oktober 2019. Utdelningen beräknas komma utsändas från Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 maj 2019 respektive torsdagen den 31 oktober 2019.

Uppdelning av aktier (aktiesplit)

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att dela upp bolagets aktier, d.v.s. både stamaktier och preferensaktier, i tre (3) aktier av motsvarande slag (aktiesplit 3:1) i syfte att åstadkomma en ökad handel i akterna samt att bemyndiga styrelsen att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna.

Ändring av bolagsordning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra följande punkter i bolagsordningen.

-       I syfte att anpassa gränserna för antalet aktier, ändrades § 5.1 i bolagsordningen till följande lydelse:

”Aktierna ska utgöras av lägst 150 000 000 och högst 600 000 00] aktier. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst etthundra (100) procent av aktiekapitalet. Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst.”

-       I syfte att anpassa beloppet för den årliga utdelningen till preferensaktieägarna, ändrades § 5.2 i bolagsordningen till följande lydelse:

”Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av sex kronor sextioåtta öre (6,68 kronor) per aktie med kvartalsvis utbetalning om en krona sextiosju öre (1,67 kronor) per aktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna ska vara sista vardagen i mars, juni, september och december varje år. För det fall sådan dag inte är en bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag eller beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om årlig utdelning understigande sex kronor sextioåtta öre (6,68 kronor) per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, som det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp som det definieras nedan) innan utdelning på aktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om årlig utdelning understigande sex kronor sextioåtta öre (6,68 kronor) per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan en krona sextiosju öre (1,67 kronor) och eventuell lägre utbetalad utdelning per preferensaktie, till ”Innestående Belopp”. För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget ska ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent (”Uppräkningsbeloppet”), varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett och baseras på skillnaden mellan en krona sextiosju öre (1,67 kronor) och den vid samma kvartalsvis tidpunkt utbetalade lägre utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från den dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.”

-       I syfte att förtydliga aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag, ändrades § 5.3 andra stycket i bolagsordningen till följande lydelse: 

”Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.”

-       I syfte att anpassa inlösensumman för preferensaktie till preferensaktiens värde efter aktiesplit 3:1, ändrades § 5.4 tredje stycket i bolagsordningen till följande lydelse: 

”Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre (3) månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av etthundrasexton kronor sextiosju öre (116,67 kronor) plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning på lösenbeloppet.”

-       Att, i syfte att anpassa rätten till bolagets behållna tillgångar vid bolagets upplösning till preferensaktiens värde efter aktiesplit 3:1, § 5.5 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:

”Upplöses bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla etthundra (100) kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.”

-       I syfte att genomföra ändring av bolagets firma, ändrades § 1 i bolagsordningen till följande lydelse:

”Bolagets firma är Fastpartner AB. Bolaget är publikt (publ).”

-       I syfte att förtydliga aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag, ändrades § 5.3 andra stycket i bolagsordningen till följande lydelse:

”Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.”

____________

För vidare information vänligen kontakta:

Sven-Olof Johansson, VD FastPartner AB
Telefon: 08 – 402 34 65

Daniel Gerlach, Ekonomichef FastPartner AB
Telefon: 08 – 402 34 63