Fayes Investeringar 1 AB fullföljer det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Awardit AB (publ) och blir därmed ägare till 61,5 procent av aktierna samt förlänger acceptperioden

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag eller som annars planeras i samband med Erbjudandet. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet “Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av Erbjudandehandlingen (definierat nedan).

Den 25 mars 2024 offentliggjorde Polaris Private Equity[1], tillsammans med Niklas Lundqvist, grundaren av Awardit, Samir Taha, styrelseordförande i Awardit och större aktieägarna Filip Engelbert och Jonas Nordlander (tillsammans, ”Konsortiet”), genom Fayes Investeringar 1 AB (”Fayes” eller ”Budgivaren”) ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Awardit AB (publ) (”Awardit” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Awardit, som inte innehas av Konsortiet, till Fayes till ett pris om 132 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 10 maj 2024 meddelade Fayes att det hade erhållit oåterkalleliga åtaganden från betydande aktieägare att acceptera det rekommenderade kontanta offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Awardit. Fayes har nu beslutat att frånfalla villkoret om acceptnivå och fullfölja Erbjudandet, samt beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet till och med 10 juni 2024 för att ge återstående aktieägare i Awardit tid att acceptera Erbjudandet.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden som avslutades den 17 maj 2024 uppgår till totalt 549 118 aktier i Awardit, motsvarande cirka 6,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit.

Efter offentliggörandet av Erbjudandet har Fayes förvärvat 501 321 aktier i Awardit, motsvarande cirka 5,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit, till ett pris som inte överstiger priset i Erbjudandet.

Aktierna i Awardit som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av acceptperioden, tillsammans med de 4 779 339 aktier i Awardit som kontrolleras av Konsortiet[2] uppgår till totalt 5 328 457 aktier, motsvarande cirka 61,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Awardit.

Såsom framgår av budpressmeddelandet och erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 25 mars 2024 (”Erbjudandehandlingen”), är fullföljandet av Erbjudandet bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Fayes blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Awardit (efter full utspädning). I Erbjudandet har Fayes förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett, flera eller samtliga villkor som anges i budpressmeddelandet och Erbjudandehandlingen, inklusive, med avseende på villkoret om acceptnivå, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Fayes har nu beslutat att frånfalla villkoret för acceptnivå. Följaktligen, då samtliga övriga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts, förklaras Erbjudandet ovillkorat och Fayes kommer således att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet.

Årsstämman i Awardit godkände den 16 maj 2024 en utdelning om 2,30 SEK per aktie med ett ex-datum före utbetalning av vederlag i Erbjudandet och erbjudandepriset om 132 SEK per aktie kommer därför att reduceras i motsvarande mån.

För att ge återstående aktieägare i Awardit som inte lämnat in sina aktier i Erbjudandet tid att acceptera Erbjudandet, kommer acceptperioden att förlängas till och med 10 juni 2024 kl. 15:00 (CEST). För de aktieägare i Awardit som har accepterat Erbjudandet under den initiala acceptperioden, förväntas utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet till och med den 17 maj 2024 att påbörjas omkring 24 maj 2024. För de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden förväntas utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden inledas omkring 14 juni 2024. Fayes förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Simon Damkjær Wille, Partner, Polaris:

”Vi är mycket glada över att ha stöd från medarbetare, grundare av dotterbolag och tidigare ägare till förvärvade bolag, samt från Awardits oberoende budkommitté. Vi kommer nu verka för att betydande och omedelbara investeringar i Awardit görs för att återuppbygga den organiska tillväxten, integrera förvärvade bolag och säkerställa finansiell kontroll. Dessa investeringar kräver en långsiktig vy och vi anser därför att dessa är principiellt bättre lämpade att genomföras i en onoterad miljö. Samtidigt har Polaris varit ägare i det noterade bolaget sedan slutet av 2023, och vi är trygga med att driva Awardit i både en publik och i en onoterad miljö. Vi tror att Konsortiet som majoritetsägare kan genomföra de förändringar som är nödvändiga för Bolagets framtid oavsett. Vi har därför beslutat att fullfölja Erbjudandet och bli ägare till 61,5 procent av aktierna. För att ge resterande aktieägare i Awardit tid att lämna in sina aktier har vi förlängt acceptfristen till och med den 10 juni 2024.”

Eftersom Erbjudandet nu har förklarats ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Om Fayes, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Awardit, avser Fayes att påkalla tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Awardit och att verka för avnotering av Awardits aktier från Nasdaq First North Growth Market.

Den 25 mars 2024 offentliggjorde Fayes Erbjudandehandlingen för Erbjudandet. Dessutom offentliggjorde Fayes den 24 april 2024 ett tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av Awardits årsredovisning för räkenskapsåret 2023 och den 7 maj 2024 publicerade Fayes ett tillägg till Erbjudandehandlingen med anledning av Awardits delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2024 (tillsammans ”Tilläggshandlingarna”). Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingarna finns tillgängliga på webbplatsen för Erbjudandet (www.loyalty-rewards-offer.com).

Rådgivare

Fayes, Polaris och Konsortiet har anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Fayes har anlitat White & Case Advokat AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Fayes Investeringar 1 AB

Styrelse

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Fayes Investeringar 1 AB i enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 21 maj 2024, 08:00 (CEST).

För frågor, vänligen kontakta:

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: https://loyalty-rewards-offer.com/

För administrativa frågor angående Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier registrerade.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller som annars planeras i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – någon sådan åtgärd kommer inte tillåtas eller godkännas av Budgivaren. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande till personer i Storbritannien är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av aktier i en juridisk person och syftet med transaktionen rimligtvis kan anses vara att förvärva daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet, i enlighet med artikel 62 (Sale of body corporate) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom “bedöms”, “förväntas” eller “tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har inte någon skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.