Cloetta Fazer AB (publ) kallar till årsstämma

Cloetta Fazer AB (publ) kallar härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2007 kl. 15.00 i Pelarsalen/Norra Latin, Barnhusgatan 7B, Stockholm.

Rätt att deltaga
Endast de aktieägare, som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB onsdagen den 18 april 2007 och som har anmält sig enligt nedan har rätt att deltaga i årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan deltaga i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 18 april 2007, då registreringen skall vara gjord. Observera att även aktier i aktiedepå och aktier som handlas via Internet är respektive kan vara förvaltarregistrerade.

Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 april 2007 kl. 16.00.

Anmälan kan göras på följande sätt.

Brev:
Cloetta Fazer AB
Ingrid Skoog
Box 735
101 35 Stockholm

eller
Cloetta Fazer AB
Susanne Beijar
590 69 Ljungsbro

E-post:
ingrid.skoog@cloettafazer.se
susanne.beijar@cloettafazer.se

Fax:
08-411 27 62
013-28 51 12

Telefon:
08-534 817 02 Ingrid Skoog
013-28 51 11 Susanne Beijar

Internet: www.cloettafazer.se

Vid telefonsamtal och faxmeddelande från utlandet slopas 08 respektive 013 och ersätts med +468 respektive +4613.

Var god ange i anmälan aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefon samt, i förekommande fall, uppgift om företrädare och antal biträden.

Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör inges till bolaget i samband med anmälan. Deltagarna anmodas medtaga legitimation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern-
revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2006
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt
fastställande av avstämningsdag för utdelning
10.Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11.Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse, val av styrelse
och styrelseordförande
12.Val av revisorer samt fastställande av arvode åt revisorerna
13.Kriterier för utseende av valberedning
14.Förslag till beslut om ersättningsprinciper och anställningsvillkor för bolagsledningen
15.Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av styrelseledamoten Lennart Bylock, ordförande samt Juhani Mäkinen företrädande Oy Karl Fazer Ab och Christer Wagenius företrädande AB Malfors Promotor, föreslår att årsstämman väljer advokat Claes Beyer till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning på 6:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 27 april 2007. Om stämman antar förslaget, beräknas utbetalning från VPC AB kunna ske torsdagen den 3 maj 2007. Till föreslagen utdelning åtgår 157,0 Mkr.

Styrelse och arvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår:

att
antalet styrelseledamöter skall uppgå till åtta utan styrelsesuppleanter

att
arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 350.000 kr, till vice ordförande med 260.000 kr samt med 175.000 kr till respektive övrig ledamot. För arbete i revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet föreslås en ersättning av 40.000 kr till var och en av ledamöterna

att
omval sker av styrelseledamöterna Lennart Bylock, Berndt Brunow, Anders Dreijer, Wilhelm Lüning, Olof Svenfelt och Meg Tivéus

Bengt Baron och Hans Olof Danielsson har meddelat att de ej står till stämmans förfogande för omval

att
nyval sker av Christer Zetterberg och Karsten Slotte

Christer Zetterberg
f 1941, civilekonom. Tidigare VD och koncernchef i AB Volvo. Styrelseordförande i D. Carnegie & Co AB och Nike Hydraulics AB, vice styrelseordförande i Swedeship Marine AB, styrelseledamot i Micronic Laser Systems AB och Camfil AB

Karsten Slotte
f 1953, civilekonom. Vice VD i Oy Karl Fazer Ab. Tidigare VD och koncernchef i Cloetta Fazer AB. Styrelseledamot i Swedish Match AB, Oy Onninen och Finsk-Svenska Handelskammaren

att
Anders Dreijer föreslås bli vald till styrelsens ordförande


Revisorer och arvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår till revisor för fyra år KPMG Bohlins AB med huvudansvarig Helene Willberg och till revisorssuppleant för fyra år föreslås Joakim Thilstedt. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt räkning.

Kriterier för utseende av valberedning (punkt 13)
Oy Karl Fazer Ab och AB Malfors Promotor, som tillsammans representerar cirka 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att de kommer att föreslå årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

att
bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varav högst en ledamot ur bolagets styrelse. De två till röstetalet största aktieägarna utser en representant vardera. Dessa två representanter utser en tredje bland styrelsens, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, oberoende ledamöter. Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande. Namnen på de två ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008

att
om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten

att
om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna så skall valberedningens sammansättning kunna förändras

att
valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget

att
valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2008 för beslut:
(a)
förslag till stämmoordförande,
(b)
förslag till styrelse,
(c)
förslag till styrelseordförande,
(d)
förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande, vice ordförande samt övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(e)
förslag till revisorer,
(f)
förslag till arvode för bolagets revisorer.

Ersättningsprinciper och anställningsvillkor (punkt 14)
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Bonus
För verkställande direktören och vice verkställande direktören uppgår bonus till maximalt fyrtio procent av grundlönen.

Pensioner
Pensionsåldern för verkställande direktören är 60 år. Pensionsvillkoren utgörs av en avgiftsbestämd plan.

Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören samt vice verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till motsvarande en årslön.

Berednings- och beslutsprocess
Ersättningsutskottet har under året givit styrelsen rekommendationer gällande principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen har diskuterat ersättningsutskottets förslag och fattat beslut med ledning av utskottets rekommendationer.

Förslaget i dess helhet finns presenterat på bolagets hemsida.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende dagordningens punkt 9 (inkl styrelsens yttrande över förslag till utdelning) och punkt 14 hålls tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 10 april 2007. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Ljungsbro i mars 2007

Cloetta Fazer AB (publ)

Styrelsen