Cloetta Fazer AB (publ) kallar till årsstämma

Cloetta Fazer AB (publ) kallar härmed till årsstämma onsdagen den 23 april 2008 kl. 15.00 på Piperska Muren, Scheelegatan 14, Stockholm.

RÄTT ATT DELTAGA
Endast de aktieägare, som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB torsdagen den 17 april 2008 och som har anmält sig enligt nedan har rätt att deltaga i årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan deltaga i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 17 april 2008, då registreringen skall vara gjord. Observera att även aktier i aktiedepå och aktier som handlas via Internet är respektive kan vara förvaltarregistrerade.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ha kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 17 april 2008.

Anmälan kan göras på följande sätt.

Brev:
Cloetta Fazer AB, Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm
Cloetta Fazer AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro

E-post:
ingrid.skoog@cloettafazer.se
susanne.beijar@cloettafazer.se

Fax:
08-411 27 62
013-28 51 12

Telefon:
08-534 817 02 Ingrid Skoog
013-28 51 11 Susanne Beijar

Internet: www.cloettafazer.se

Vid telefonsamtal och faxmeddelande från utlandet slopas 08 respektive 013 och ersätts med +468 respektive +4613.

Anmälan inkl fullmaktsformulär bilägges inbjudan, som skickas till aktieägarna. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.cloettafazer.se och skickas även på begäran.

Var god ange i anmälan aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefon samt, i förekommande fall, uppgift om företrädare och antal biträden.

Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skall inges till bolaget i samband med anmälan. Deltagarna anmodas medtaga legitimation.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns 24.119.196 aktier fördelade på 4.660.000 A-aktier och 19.459.196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 66.059.196, varav 46.600.000 av rösterna representeras av A-aktier och 19.459.196 av rösterna representeras av B-aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse, val av styrelse och styrelseordförande
12. Kriterier för valberedning
13. Förslag till beslut om ersättningsprinciper och anställningsvillkor för bolagsledningen
14. Stämmans avslutande

Anm: Bolagets nuvarande revisorer valdes vid 2007 års stämma för en period av fyra år.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Lennart Bylock, ordförande samt Juhani Mäkinen företrädande Oy Karl Fazer Ab och Christer Wagenius företrädande AB Malfors Promotor, föreslår att årsstämman väljer advokat Claes Beyer till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning på 7:00 kronor samt en extra utdelning på 3:00 kronor, tillsammans 10:00 kronor, per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 28 april 2008. Om stämman antar förslaget, beräknas utbetalning från VPC AB kunna ske fredagen den 2 maj 2008. Till föreslagen utdelning åtgår 241,2 Mkr.

Styrelse och arvoden (punkt 11)
Vid tidpunkten för pressläggning av denna kallelse har Cloetta Fazer AB erhållit följande information från valberedningen:
De oberoende styrelseledamöterna i Cloetta Fazer AB, Lennart Bylock och Wilhelm Lüning, utsågs i början av året av huvudägarna i Cloetta Fazer, Oy Karl Fazer Ab och AB Malfors Promotor, att föreslå alternativa lösningar på den konflikt rörande ägandet av Cloetta Fazer som förevarit mellan de båda huvudägarna under längre tid.
Under arbetet med detta uppdrag för bolagets huvudägare önskade Bylock och Lüning att vara fristående i relation till bolaget och övriga ägare och utträdde därför, efter överenskommelse med huvudägarna, ur styrelsen den 24 januari 2008. Vid detta tillfälle meddelades också att avsikten var att Bylock och Lüning skulle komma fram till ett förslag som kunde presenteras för huvudägarna före bolagets årsstämma den 23 april 2008. Några ersättare för Bylock och Lüning utsågs inte under den relativt korta tid som återstår fram till årsstämman, som har att ta ställning till den fortsatta sammansättningen av styrelsen i Cloetta Fazer.
Då förslag till lösningar på den rådande ägarkonflikten vid tidpunkten för publicering av kallelsen till bolagets årsstämma ej ännu föreligger, har en enig valberedning beslutat avvakta med att föreslå styrelseledamöter och arvoden till en senare tidpunkt. Valberedningens avsikt är dock att sådant förslag skall publiceras före årsstämman den 23 april.

Kriterier för valberedning (punkt 12)
Oy Karl Fazer Ab och AB Malfors Promotor, som tillsammans representerar cirka 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att de kommer att föreslå årsstämman att besluta i huvudsak enligt följande:

att
bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varav högst en ledamot ur bolagets styrelse. De två till röstetalet största aktieägarna utser en representant vardera. Dessa två representanter utser en tredje bland styrelsens, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, oberoende ledamöter. Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande. Namnen på de två ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009

att
om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten

att
om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna så skall valberedningens sammansättning kunna förändras

att
valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget

att
valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande,
(b) förslag till styrelse,
(c) förslag till styrelseordförande,
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande, vice ordförande samt övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
(e) förslag till revisorer,
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer.

Ersättningsprinciper och anställningsvillkor (punkt 13)
Ersättning till verkställande direktören, vice verkställande direktören samt andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Bonus
För verkställande direktören och vice verkställande direktören uppgår bonus till maximalt fyrtio procent av grundlönen.

Pensioner
Pensionsåldern för verkställande direktören och vice verkställande direktören är 60 år. Pensionsvillkoren utgörs av en avgiftsbestämd plan för verkställande direktören och för vice verkställande direktören en förmånsbestämd plan mellan 60-65 år och därefter en avgiftsbestämd plan.

Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören samt vice verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls dessutom ett avgångsvederlag motsvarande en årslön.

Berednings- och beslutsprocess
Ersättningsutskottet har under året givit styrelsen rekommendationer gällande principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen har diskuterat ersättningsutskottets förslag och fattat beslut med ledning av utskottets rekommendationer.

Förslaget i dess helhet finns presenterat på bolagets hemsida.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende dagordningens punkt 9 (inkl styrelsens yttrande över förslag till utdelning) och punkt 13 hålls tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 9 april 2008. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ljungsbro i mars 2008

Cloetta Fazer AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2008 klockan 08.00.