Kallelse till extra bolagsstämma i Cloetta Fazer AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta Fazer AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 25 juli 2008 kl. 13.00 i World Trade Center Konferens/lokal New York, Klarabergsviadukten 70 alt Kungsbron 1 i Stockholm.

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 18 juli 2008 (avstämningsdag är lördagen den 19 juli 2008),
dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 21 juli 2008.
- per post: Cloetta Fazer AB, Ingrid Skoog, Box 735, 101 35 Stockholm
- per telefon: 08-534 817 02
- per fax: 08-411 27 62
- via Internet: www.cloettafazer.se
Vid telefonsamtal och faxmeddelande från utlandet slopas 08 och ersätts med +468.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall eventuella ombud och antal biträden som skall delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Observera att eventuell fullmakt bör insändas i original. Anmälan inkl fullmaktsformulär bilägges inbjudan som skickas till aktieägarna. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt via www.cloettafazer.se och skickas på begäran.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 18 juli 2008 (avstämningsdag är lördagen den 19 juli 2008), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Observera att även aktier i aktiedepå och aktier som handlas via Internet är respektive kan vara förvaltarregistrerade.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Förslag till principbeslut om godkännande av delning av Cloetta Fazer
8. Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen, innefattande bl.a. en övergång till brutet räkenskapsår (1 september – 31 augusti)
9. Förslag till beslut om minskning av reservfonden
10.Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 7 - Förslag till principbeslut om godkännande av delning av Cloetta Fazer
Baserat på den överenskommelse om delning av Cloetta Fazer som huvudägarna i Cloetta Fazer – AB Malfors Promotor och Oy Karl Fazer Ab – träffat och som offentliggjordes den 16 juni 2008 föreslår styrelsen att stämman fattar ett principbeslut om godkännande av delning av Cloetta Fazer. Genom delningen kommer i princip den verksamhet i Cloetta Fazer-koncernen, inklusive tillgångar, rättigheter, skulder och åtaganden, som är relaterad till den verksamhet som Cloetta AB tillförde vid samgåendet med Fazers konfektyrverksamhet år 2000 att kvarbli i, eller överföras till, dotterbolaget Cloetta Fazer Sverige AB (eller till ett holdingbolag som äger alla aktier i Cloetta Fazer Sverige AB) som avses att bli det nya Cloetta. Den verksamhet i Cloetta Fazer-koncernen, inklusive tillgångar, rättigheter, skulder och åtaganden, som är relaterad till den verksamhet som Fazer tillförde vid samgåendet år 2000 kommer att kvarbli i, eller överföras till, moderbolaget Cloetta Fazer AB eller dotterföretag, vilka bolag avses att bli det nya Fazer Konfektyr. Vad beträffar den verksamhet i Cloetta Fazer-koncernen som tillkommit sedan samgåendet skall denna hänföras till någon av de båda verksamheterna.

Delningen innebär att det nya Cloetta blir ensam innehavare av rättigheterna till de så kallade paraplyvarumärkena Cloetta och Karamellpojkarna med produktvarumärken som exempelvis Kexchoklad, Center, Plopp, Polly och Extra Starka. Bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Ljungsbro och Alingsås. Fazer blir genom uppdelningen ensam innehavare av rättigheterna till varumärket Fennobon och de Fazer-relaterade produktvarumärkena som exempelvis Dumle, Geisha, Marianne, Tutti Frutti, Ässä, Pantteri/Salta Katten och Tyrkisk Peber. Fazer har alltid ägt rättigheterna till varumärkena Fazer, Karl Fazer och färgvarumärket Fazers Blå. Fazer Konfektyr kommer att ha produktionsanläggningar i Vanda, Villmanstrand och Högfors.

Utöver ovanstående fördelning bedöms det nya Cloetta inneha en nettokassa om cirka 160 miljoner kronor per den 31 augusti 2008.

De koncerninterna överföringar som krävs för att uppdelningen skall kunna genomföras enligt ovan kommer att ske per den 31 augusti 2008.

Styrelsen för Cloetta Fazer har beslutat att – under förutsättning av att stämman fattar beslut enligt denna punkt – påbörja åtgärder för delningens genomförande samt har tillsatt ett särskilt delningsutskott, där även de tidigare styrelseledamöterna Lennart Bylock och Wilhelm Lüning ingår. Styrelsen har uppdragit åt detta utskott att hantera och besluta om uppkommande frågor vid delningsprocessen.

Ett informationsmaterial med bakgrund och ytterligare information om styrelsens förslag till principbeslut om godkännande av delning kommer att finnas tillgängligt på Cloetta Fazers hemsida, www.cloettafazer.se, från och med den 11 juli 2008.

Punkt 8 - Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen, innefattande bl.a. en övergång till brutet räkenskapsår (1 september – 31 augusti)
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning (§ 2) ändras från att tidigare ha angivit att bolagets räkenskapsår skall motsvara kalenderåret till att framöver ange att bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden från den 1 september till den 31 augusti. Vid sidan av de företagsekonomiska fördelar som finns med en omläggning av räkenskapsåret till nu angiven period har det med anledning av delningen bl.a. bedömts nödvändigt att ett fullständigt årsbokslut upprättas per den 31 augusti 2008. Avsikten är således att bolaget skall tillämpa räkenskapsperioden 1 januari 2008 – 31 augusti 2008 i samband med att räkenskapsåret ändras. Beslutet är villkorat av att Skatteverket lämnar tillstånd till omläggningen av räkenskapsåret.

Med anledning av föreslagen ändring av bolagets räkenskapsår föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning (§ 8) ändras så att det inte längre anges att ordinarie bolagsstämma (årsstämma) skall hållas under april, maj eller juni månad. Dessa månadsangivelser föreslås utgå.

Därutöver föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning (§ 7) ändras så att klockslaget 16:00 utgår ur bestämmelsen om när anmälan till bolagsstämma skall ske.

Punkt 9 – Förslag till beslut om minskning av reservfonden
Styrelsen föreslår att bolagets reservfond, som per den 31 december 2007 uppgick till 688.815.581,70 kronor, minskas med 688.815.581,70 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Efter verkställd minskning är reservfonden upplöst i sin helhet. Syftet med minskningen av reservfonden är att ge utrymme för en tilltänkt utdelning av aktierna i det nya Cloetta till aktieägarna i Cloetta Fazer. Beslutet är villkorat av att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, rätten lämnar tillstånd för minskningen av reservfonden.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkt 8 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I bolaget finns 24.119.196 aktier fördelade på 4.660.000 A-aktier och 19.459.196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 66.059.196, varav 46.600.000 av rösterna representeras av A-aktier och 19.459.196 av rösterna representeras av B-aktier.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9, samt ett informationsmaterial avseende förslag till beslut enligt punkt 7, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.cloettafazer.se från och med den 11 juli 2008 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Ljungsbro i juni 2008
Cloetta Fazer AB (publ)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 juni 2008 klockan 08.00.

Dokument & länkar